為徹底消除魏國的威脅，韓王(戴天恩 飾)采納孫臏(仇永力 飾)的伐交之策，打算與楚國、齊國結(jié)盟。鐘離春(張小磊 飾)以韓國使者的身份回到齊國，此時，齊威王(張漢英 飾)已生命垂危。齊威王臨終前悔恨錯待田忌(韓福利 飾)和孫臏，他懇請?zhí)锛奢o佐太子辟疆，還囑咐太子一定請回孫臏。齊威王死后，公孫閱挑撥太子其弟公子郊師(李亮 飾)爭奪王位。郊師以獻(xiàn)美女為名，將太子請入公子府，預(yù)謀殺害太子。鐘離春裝扮宮衛(wèi)，將太子救出。田國(史忠宏 飾)帶兵攻打公子府，公孫閱幫助公子逃脫。公子郊師帶領(lǐng)叛亂軍隊(duì)，逃往齊魏邊境。龐涓趁此占領(lǐng)了齊國的數(shù)座城池，并將邊城交給郊師，讓他與齊國當(dāng)政者作對。