龐涓率大軍在外，不敢久戰(zhàn)，意欲與韓軍一戰(zhàn)決勝負。但孫臏(仇永力 飾)固守不出，意在將龐涓拖垮。龐涓派士兵四處搶糧，殺戮韓國百姓，引誘韓軍出動。部分韓國士兵不聽軍令，私自出擊，被魏軍所殺。龐涓將韓國士兵的尸體堆在韓軍大營前，韓國士兵被擊怒，擁入孫臏帳內(nèi)，威脅孫臏，若再不出戰(zhàn)，將殺死孫臏。孫臏用兵法說服眾士兵，士兵決意按孫臏之計行事。龐涓繼續(xù)搶糧，韓軍出兵，打了就撤，在回撤之時。部分將士出而不返，秘密潛伏于西山。十數(shù)天后，潛伏于西山的韓軍已達數(shù)萬人，孫臏命出擊的軍隊將魏軍引入西山，將其殲滅。西山之戰(zhàn)魏軍被重創(chuàng)，龐涓知再戰(zhàn)也無利可圖，只好撤軍回國。