羅隆基與董必武(李安清 飾)商量民盟保管中共在南京、上海和重慶三地財(cái)產(chǎn)一事。李明霞(郝笑雨 飾)來見董老，董委托她將一份表明中共立場(chǎng)的公開信帶給門外守候的各界媒體。毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)與楊尚昆(李新華 飾)、葉劍英(周續(xù)奇 飾)、李克農(nóng)共商保衛(wèi)延安的準(zhǔn)備工作，委托三人負(fù)責(zé)將各機(jī)關(guān)工作人員和家屬轉(zhuǎn)移到晉綏。斯特朗在離開延安前再次采訪了毛澤東，毛澤東將胡宗南(翟萬臣 飾)稱作紙老虎。朱德(王伍福 飾)、周恩來(劉勁 飾)召開保衛(wèi)延安戰(zhàn)斗動(dòng)員大會(huì)，群情高漲。另一方面，胡宗南下達(dá)了攻取延安的具體作戰(zhàn)任務(wù)。賀龍(林宏 飾)(米林宏昌 飾)、陳賡(鐘明和 飾)分別發(fā)來急電，要求帶兵保衛(wèi)延安，毛澤東予以婉拒。延安王家坪的清晨，大部分工作人員與家屬整隊(duì)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)移，毛澤東與女兒李訥(戴佳佳 飾)依依惜別。南京保密局研究室給胡宗南帶來了美國最先進(jìn)的定位測(cè)向儀，企圖通過偵測(cè)無線電臺(tái)方向找到中央首腦所在地。胡宗南以高額懸賞令部下限期攻進(jìn)延安城，黨中央緊急決定于當(dāng)晚撤離。