蔣介石(馬曉偉 飾)將國民黨的全面進攻改為重點進攻，一面電告胡宗南(翟萬臣 飾)做好進攻延安的準備，一面指派陳誠(張世會 飾)坐鎮(zhèn)徐州展開“魯南會戰(zhàn)”。為了把陳粟消滅在沂蒙山，陳誠令徐州的薛岳、濟南的王耀武同時出兵，行成南北夾擊。整編第四十六師師長韓練成(尹元章 飾)將北線兵團作戰(zhàn)計劃秘密送出，陳毅(谷偉 飾)、粟裕(劉鑒 飾)獲悉后，決定以絕對優(yōu)勢兵力先殲滅孤軍深入的北線李仙洲(尼格木圖 飾)兵團。華東野戰(zhàn)軍秘密北上，在萊蕪、新泰待命。陳毅、粟裕到魯中軍區(qū)二分區(qū)的封司令家借宿，看到蔣介石慶祝收復蘇北攻克臨沂的密電后，啞然失笑。華東野戰(zhàn)軍發(fā)起全線攻擊，切斷了敵軍北撤之路，將李仙洲兵團包圍在萊蕪。為了減少炮火攻城給百姓帶來的傷害，陳粟指示韓練成入城，爭取里應外合。