林彪(由立平 飾)、羅榮桓(孫繼堂 飾)與劉亞樓(須士川 飾)一同商議攻打錦州的戰(zhàn)略部署，并將方案上報中央。毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)全盤考慮淮海戰(zhàn)役，估計戰(zhàn)爭形勢將演變?yōu)楣ゴ螯S百韜兵團(tuán)，進(jìn)而阻援、打援邱清泉(張山 飾)兵團(tuán)、李彌兵團(tuán)。蔣經(jīng)國(趙凱 飾)將孔令侃“請”來攤牌，孔氣焰囂張，在軟硬兼施無用后搬出宋美齡(于小慧 飾)做后臺。蔣介石(馬曉偉 飾)約見傅作義(孔祥玉 飾)，將東北和華北兩個剿總合二為一，任命傅擔(dān)任剿總總司令。同時，蔣介石增兵葫蘆島，組建東進(jìn)兵團(tuán)。林彪想棄錦州轉(zhuǎn)而攻打長春，毛澤東接連發(fā)電報陳述意見，終于說服林彪。由于衛(wèi)立煌(黃港 飾)推諉不出兵，蔣介石親自趕到東北，將東北剿總編為兩個機(jī)構(gòu)，分別由周福成和廖耀湘(李大剛 飾)負(fù)責(zé)；同時授令廖耀湘指揮西進(jìn)兵團(tuán)，配合葫蘆島和錦州的部隊(duì)，在撤退之前與東北共軍進(jìn)行一次決戰(zhàn)。駐守長春的第六十六軍軍長曾澤生與部下商議起義之事，并借機(jī)試探新七軍軍長李鴻的態(tài)度。