負責合圍陳粟的幾十萬國軍因遭阻擊而前進受阻。張靈甫(徐永革 飾)彈盡糧絕，退守孟良崮，再次向南京發(fā)報。蔣介石(馬曉偉 飾)派出飛機給七十四師投遞糧食與彈藥，并投下一枚青天白日勛章。張靈甫百感交集，決心以死頑抗，終被擊斃。孟良崮戰(zhàn)役勝利結束。陳毅(谷偉 飾)和粟裕(劉鑒 飾)看望七十四師戰(zhàn)俘，表示要厚葬張靈甫。劉大爺對此做法不解，想到死去的兒子，悲憤難抑。陳毅當眾慷慨陳詞闡明自己的想法，劉大爺釋然。蔣介石對白崇禧(劉伯英 飾)和陳誠(張世會 飾)大發(fā)雷霆，要求對孟良崮失利的大小將官嚴肅審處，以重振國軍軍紀。湯恩伯(張東強 飾)受到撤職處分，黃百韜、李天霞受到軍事法庭審判，最終以撤職了事。京、滬、蘇、杭各地學生運動高漲，令蔣頭痛不已。胡宗南(翟萬臣 飾)通過測定電臺方位的儀器，偵測到毛澤東(唐國強 飾)與彭德懷(姚居德 飾)部隊分離，目前正在國軍劉戡、董釗所部的附近。蔣獲悉大喜，令胡宗南不惜一切代價活捉毛澤東。