菲茲原計(jì)劃用搭載自己前來(lái)的宇宙飛船帶西蒙斯和黛西先逃離基地，但還未抵達(dá)，飛船就被卡塞爾斯炸毀，無(wú)奈之下三人只能先逃往生活層找到其它隊(duì)員匯合。卡塞爾斯命令手下追捕三人，遭到了哥哥福奈克的嘲諷，在福奈克的眼里，弟弟卡塞爾斯是一個(gè)懦弱的膽小鬼，他不僅在戰(zhàn)役中失敗犧牲了自己的族人，更是沒(méi)有選擇戰(zhàn)死沙場(chǎng)而是成為逃兵，就此成為家族的恥辱而被父親流放到已經(jīng)支離破碎的地球。福奈克派遣自己手下最厲害最兇殘的戰(zhàn)士馬斯頓前去追捕黛西等人。在生活區(qū)，由于異能人福林克的憑空消失，克魯人正在清洗人類(lèi)。科爾森和邁克埃琳娜商議應(yīng)該偷一部作業(yè)船然后去往地表。福林克發(fā)現(xiàn)了苔絲為自己而犧牲，傷心不已。邁克安慰并鼓勵(lì)他用自己的能力去幫助和保護(hù)更多的人。而受傷的梅在地表遭遇了兇殘的食人蟑螂，危機(jī)時(shí)刻被趕到的伊諾克所救。風(fēng)暴即將來(lái)臨，蟑螂們四處逃竄，但伊諾克發(fā)現(xiàn)引起蟑螂四竄的并非風(fēng)暴，而是其他別的什么東西，黑暗中，伊諾克和梅被有鐵爪的神秘人帶走。逃亡中的菲茲、西蒙斯和黛西發(fā)現(xiàn)了基地的能源是重力鎓，但在此時(shí)菲茲被趕來(lái)的馬斯頓打傷，腹部中了槍?zhuān)煳髋c馬斯頓交手，乘著蒸汽噴射眾人逃離到另外一個(gè)房間，在那里遇到了砸碎自己房間窗戶(hù)逃出來(lái)的迪克，黛西看見(jiàn)出賣(mài)自己的迪克憤怒不已，但迪克表示自己是來(lái)救他們的。將信將疑之間，迪克將三人帶去了生活區(qū)與科爾森等人匯合，科爾森決定帶領(lǐng)眾人去往地表尋找傳送信號(hào)的幸存者。福林克決心為苔絲報(bào)仇，也不想連累其它人類(lèi)因自己遭受克魯人的迫害，他跑去廣場(chǎng)自首，用自己的異能手刃了殺害苔絲的克魯人，但被瑟娜拉虜獲，瑟娜拉意圖利用福林克做誘餌引出神盾局等人，黛西和邁克前去救回了福林克。馬斯頓和瑟娜拉隨著黛西等人的行蹤追蹤到了眾人所在的采石廠，雖然福林克用自己的異能將大型石塊堵住了兩個(gè)入口，但馬斯頓用穿爆彈射穿旁邊的墻，破墻而入只是時(shí)間問(wèn)題。危急關(guān)頭，迪克用自己裝有的重力鎓的腰帶將所有人通過(guò)管道送往了作業(yè)船所在的樓層，逃過(guò)了追捕，而馬斯頓在破墻的時(shí)刻卻被瑟娜拉擊殺。?？肆志芙^了和科爾森去往地球表面，他要用自己的力量留下來(lái)守護(hù)人類(lèi)同克魯人斗爭(zhēng)。邁克和埃琳娜決定留下照顧這個(gè)孩子，菲茲告訴兩人，自己在過(guò)去的時(shí)候，為以防萬(wàn)一在基地的墻中藏了一箱神盾局的武器，希望他們能派得上用。邁克和埃琳娜高興的歡呼完卻發(fā)現(xiàn)菲茲藏武器的地點(diǎn)是充滿(mǎn)食人獸的3層，頓時(shí)無(wú)語(yǔ)問(wèn)蒼天。瑟琳娜告訴卡塞爾斯神盾局已經(jīng)逃往地表，而地表那里生活著當(dāng)初被流放的幸存者。她還告訴福奈克自己殺了他的手下馬斯頓，沒(méi)想到福奈克非但沒(méi)有暴怒反而肯定了她的能力。他邀請(qǐng)瑟琳娜良禽擇木而棲，離開(kāi)自己的廢物弟弟，投奔至自己麾下。害怕失去瑟琳娜的卡塞爾斯終于忍無(wú)可忍手刃了自己的哥哥，他計(jì)劃將責(zé)任全部推給神盾局，然后自己帶著地球毀滅者震波女和哥哥的尸體回去向父親邀功，榮譽(yù)最終將屬于自己。梅醒來(lái)，發(fā)現(xiàn)自己躺在了神盾局的和風(fēng)號(hào)里，一位老人激動(dòng)的拉住了她的雙手說(shuō)自己一直在等待著神盾局的到來(lái)，老人的身上掛著那只屬于預(yù)言者羅賓的木頭小鳥(niǎo)。