杜鵑(李悅溪 飾)認(rèn)為童飛(曹磊 飾)剛當(dāng)上幫主根基不穩(wěn)，覺得杜麗(溫崢嶸 飾)身份特殊再留在幫中不合適，勸童飛讓杜麗搬出漕幫免生禍端，并主動來找杜麗把話挑明。杜麗也明白自己身為柯爺(侯長榮 飾)的女人，如果與童飛傳出謠言于他不利，便毫不猶豫地答應(yīng)了此事，但同時要求杜鵑看好弟弟小北風(fēng)(李嘉明 飾)不再的吳蕾(郭彤彤 飾)報仇生事。

童飛覺得自己剛當(dāng)上幫主就讓杜麗搬出去有些過意不去，杜麗趁機(jī)表白對童飛的感情，被童飛冷漠拒絕，只是迅速把她的住處安置好，并讓槐花(邢雨靜 飾)負(fù)責(zé)照顧。黑五(喬大偉 飾)也留下了自己的手下彪子負(fù)責(zé)保護(hù)姐姐。杜麗借機(jī)讓童飛和黑五坐下來化干戈為玉帛，童飛和黑五心里都清楚兩人的過節(jié)很難一笑泯恩仇，以后的一戰(zhàn)恐怕在所難免，但也深知如果兩敗俱傷對誰都沒有好處。童飛于是當(dāng)著三人的面保證，自己會不惜一切代價保證和黑五之間盡量不發(fā)生沖突，黑五雖然也不想與童飛拔刀相向，但吳蕾和小北風(fēng)的過節(jié)始終是顆定時炸彈，童飛寬慰大家盡人事聽天命就好。

軍統(tǒng)的孫站長和苗建峰(許新宇 飾)帶著戴笠的手令來找童飛，戴笠交給童飛兩個任務(wù)，首要的就是嚴(yán)厲打擊共產(chǎn)黨在上海的一切行動，同時密切注意日本人的動向。童飛不客氣地指出這種行為本末倒置，國難當(dāng)頭正是所有中國人團(tuán)結(jié)起來同仇敵愾的時候，而不是將圍剿共產(chǎn)黨作為首要任務(wù)，并為此與苗建峰起了爭執(zhí)。

日本人的假幣印刷廠正在緊密籌備中，他們最介意的仍然是童飛所掌控的漕幫。芥川(鄭文森 飾)知曉童飛和黑五之間的過節(jié)，打算說服黑五與日方合作共同打擊童飛。與此同時，剛騰出手的童飛立刻安排小北風(fēng)把消失已久的姜根(倪菘陽 飾)找回來，他還是最放心不下這個兄弟，可小北風(fēng)的手下快把上海翻了個遍都沒找著，正在發(fā)愁時沒想到姜根卻主動回來了。

童飛主動向姜根敞開心扉，姜根父親的死的確是自己對不起他，也會想盡辦法會補(bǔ)償姜根，只求姜根不要再跟共產(chǎn)黨摻和在一起了，作為大哥他不想看到姜根有任何危險。姜根也說出了自己的心聲，他眼中的童飛已經(jīng)不再是原來的大哥了，如今雖然日子過得好了，卻還不如他們剛來到上海時的苦日子過得踏實(shí)，叱責(zé)童飛不能為了自己過上有尊嚴(yán)的好生活就去無端踐踏別人的生命，而姜根再也不想走童飛為他安排好的路，他現(xiàn)在有了屬于自己的信仰，要走自己想走自己的路。

童飛見自己勸不了姜根，就在杜鵑的建議下讓槐花來勸姜根，可沒想到槐花在勸解時卻漸漸被姜根說服了，童飛一時不知該如何是好。