萬(wàn)妍以一名共產(chǎn)黨員和普通中國(guó)人的身份只身來(lái)到黑五(喬大偉 飾)的小刀幫，從民族大義的角度勸黑五停止窩里斗一致對(duì)外。黑五雖然答應(yīng)了與童飛(曹磊 飾)談判，但條件是要杜鵑(李悅溪 飾)當(dāng)人質(zhì)。杜鵑起初并不同意，這也在萬(wàn)妍的預(yù)料之中，她叫來(lái)了姜根(倪菘陽(yáng) 飾)規(guī)勸杜鵑，杜鵑一見(jiàn)姜根的面立即跪下向他認(rèn)錯(cuò)，但大度的姜根選擇了原諒杜鵑，也勸杜鵑和小北風(fēng)(李嘉明 飾)放下仇恨跟黑五講和，不能讓四面楚歌的童飛再難做下去，更不能讓日本人的鬼計(jì)得逞。一家人終于達(dá)成一致。

杜麗(溫崢嶸 飾)從彪子那里聽(tīng)說(shuō)了黑五和日本人合作的事，也聽(tīng)說(shuō)日本人要在談判的路上暗殺童飛。詢問(wèn)黑五和童飛談判的底線是什么。黑五必須要讓童飛交出小北風(fēng)為吳蕾(郭彤彤 飾)償命，否則就會(huì)殺掉人質(zhì)杜鵑。芥川(鄭文森 飾)向坂垣(韓東 飾)匯報(bào)，即使明天的安排的暗殺童飛的計(jì)劃失敗，童飛和黑五的合談也不可能成功，因?yàn)楹谖逡氖切”憋L(fēng)，而重情義的童飛絕對(duì)不會(huì)交人。坂垣為保萬(wàn)無(wú)一失，叮囑芥川找人潛入小刀幫暗殺杜鵑，讓黑五有口難辯。

芥川帶人埋伏在童飛的必經(jīng)之路上，一看到童飛的車過(guò)來(lái)就迅速包圍了車輛，卻沒(méi)想到車?yán)锒际羌偃?，?dāng)即明白是黑五出賣了自己。此時(shí)小北風(fēng)已帶人包抄了過(guò)來(lái)，氣急敗壞的芥川伺機(jī)逃走去殺杜鵑報(bào)仇了。

黑五在談判桌上痛斥童飛的言而無(wú)信，并提出了交出小北風(fēng)的條件，不然就和童飛魚(yú)死網(wǎng)破。童飛坦言死去的吳蕾曾是自己來(lái)上海后最好的朋友，兇手小北風(fēng)又是最好的兄弟，手心手背都是肉他一樣不舍?，F(xiàn)在正當(dāng)國(guó)難當(dāng)頭之際，童飛希望黑五能放手讓小北風(fēng)去殺侵略中國(guó)的日本人，而不是自己人互相殘殺，就算是死，小北風(fēng)死在戰(zhàn)場(chǎng)上的意義要比殺人償命大得多。童飛還拿出盤龍棍交給黑五，馬上要去執(zhí)行任務(wù)的自己此行也兇多吉少，如果回不來(lái)就由黑五繼任幫主之位，一席肺腑之言說(shuō)得黑五也有些動(dòng)容。

與此同時(shí)，杜麗只身來(lái)到小刀幫解開(kāi)了綁杜鵑的繩子要放她走，她知道以童飛的個(gè)性不會(huì)放棄小北風(fēng)，到時(shí)候黑五肯定會(huì)拿杜鵑撒氣，讓杜鵑趕緊離開(kāi)。杜麗的大度讓杜鵑自愧不如，杜鵑此時(shí)才真心悔過(guò)，跪下向杜麗賠罪。就在此時(shí)，芥川帶人沖進(jìn)小刀幫要?dú)⒍霹N，而且已封死了所有出口，逃是逃不出去了，杜麗和杜鵑拿起槍和小刀幫的兄弟們一起決心與日本人死磕到底。

杜麗杜鵑她們一直打到彈藥用光，杜鵑知道芥川要的是自己的命，為了救杜麗拿著最后的幾枚手榴彈主動(dòng)走了出來(lái)，用生命護(hù)送杜麗安全離開(kāi)。杜麗走后，杜鵑扔出了手中最后的武器，用自己的性命還了小北風(fēng)欠下的債。殺害杜鵑的芥川也被隨后趕來(lái)的童飛黑五等人亂槍打死，為親人報(bào)了仇。