杜鵑(李悅溪 飾)為失手打死了槐花(邢雨靜 飾)而懊悔不已，槐花一家是她和童飛(曹磊 飾)的救命恩人，她卻恩將仇報(bào)誤殺了恩人，杜鵑的雙手再也端不起沖杜麗(溫崢嶸 飾)開的槍，轉(zhuǎn)身奔出了門外。

小北風(fēng)(李嘉明 飾)帶著人埋伏在黑五(喬大偉 飾)的必經(jīng)之路上，等黑五的車一露面便一起開槍，亂槍掃射下吳蕾(郭彤彤 飾)的背后中了槍，但她為了安撫住黑五故意裝作若無其事，直至黑五的車子沖出重圍。此時的吳蕾再也堅(jiān)持不住，口吐鮮血死在了黑五的懷里。黑五傷心欲絕，按事先的約定抱著死去的吳蕾來到她最愛吃的館子辦了婚宴，然而他卻永遠(yuǎn)失去了今生至愛和未出世的孩子。

日本人一方面為挑起了黑五和童飛的爭端而沾沾自喜，另一方面為讓事態(tài)繼續(xù)擴(kuò)大，坂垣(韓東 飾)安排芥川(鄭文森 飾)給黑五提供一切需要的支持，只要他能殺死童飛。芥川給黑五送來了五百萬，還承諾扶持他當(dāng)漕幫幫主，被仇恨蒙蔽了雙眼的黑五當(dāng)即收下錢與芥川達(dá)成協(xié)議。

黑五為報(bào)仇雪恨誓要跟小北風(fēng)開戰(zhàn)，連杜麗都勸不住他，帶著人就沖進(jìn)了童飛的住所，見人就殺。先一步得到消息的杜鵑和小北風(fēng)趕緊躲了出去。彪子見事態(tài)嚴(yán)重趕緊跑去給童飛報(bào)信，可芥川早已帶人埋伏在童飛回家的路上，欲通過亂槍掃射擊斃童飛。童飛和彪子聯(lián)手與數(shù)倍于自己的日本人當(dāng)街展開了槍戰(zhàn)，就在他們的彈藥用盡時，萬妍和姜根(倪菘陽 飾)及時趕來支援，救走了兩人。

童飛雖然一回來就怒斥了小北風(fēng)做事不計(jì)后果，但事已發(fā)生一切都已無法挽回，如何善后才是童飛最頭疼的。童飛的老東家軍統(tǒng)不但不幫忙，反而斥責(zé)童飛的無能不再支持他，巡捕房的黃探長(高玉慶 飾)也因?yàn)闅⑺赖氖蔷旆且破韧w交出小北風(fēng)嚴(yán)懲，漕幫各堂口的老大們也被黑五用錢收買宣布了中立，陷入了眾叛親離的童飛瞬間變得孤立無援。

就在童飛快挺不住的時候，只有共產(chǎn)黨向童飛伸出了溫暖的雙手，聽聞消息的老康(馬詩紅 飾)第一時間趕來安慰童飛。內(nèi)外交困的童飛向老康坦露了心聲，如今的童飛已經(jīng)站到了懸崖邊上，一不留神就會尸骨無存，他不明白自己當(dāng)初為什么會走上這條路，也開始懷疑起這條路的正確性來。此時的童飛無比羨慕共產(chǎn)黨，因?yàn)樗吹降拿恳晃还伯a(chǎn)黨員都活得那么心胸坦蕩，與自己的迷茫無助形成了鮮明的對比。老康勸童飛放下一切包袱去跟黑五講和，萬妍還主動承擔(dān)起聯(lián)絡(luò)黑五的工作。