大隊的日本兵包圍過來，柳葉飛(楊恭如 飾)、黎笑天(何中華 飾)與日本兵展開了激烈的槍戰(zhàn)。

一直在秘密實驗室工作的渡邊(李夢 飾)博士患了重病，他遇見了柳葉飛，誤以為是美惠子(李欣蔓 飾)，柳葉飛將計就計，柳葉飛將渡邊作為人質(zhì)，順利脫離險境。不過黎笑天不幸落入日本人手里。

柳葉飛著急地打聽黎笑天的下落。柳葉飛和魯漢(張春 飾)、小梅(趙聰 飾)商量對策，她決定綁架安森(馬衛(wèi)軍 飾)。

柳葉飛帶著大家埋伏在街頭，伏擊安森，他們成功地俘虜了安森。

魯漢審問安森，安森拒不配合。

柳葉飛提出用安森交換黎笑天，美惠子同意。在橋上，雙方互換了人質(zhì)。

伊藤抓住了林少鋒(何政軍 飾)，他告訴美惠子自己要趁機除掉柳葉飛。

美惠子給柳葉飛打電話，告訴她日本人要槍決林少鋒，她說自己可以配合柳葉飛一起劫法場。

魯漢等人都認(rèn)為這是個圈套，不能前往，柳葉飛決定只身前往。

在執(zhí)行槍決的地方，林少鋒的幾位同事被先后槍決，他們頑強地反抗著，柳葉飛搶過日本人的摩托車，用精準(zhǔn)的槍法擊斃了日本兵，劫走了套著頭套的“林少鋒”。假冒的林少鋒與柳葉飛展開搏斗，柳葉飛知道上當(dāng)，跳水逃走。

伊藤指責(zé)美惠子辦事不力，趁機占有了美惠子。美惠子用這種方式使伊藤同意給林少鋒自由。

美惠子再一次哀求林少鋒為日本人做事，林少鋒斷然拒絕。

中槍的柳葉飛蘇醒過來，她非常關(guān)心林少鋒的處境。

林少鋒來義和堂尋找柳葉飛，卻發(fā)現(xiàn)這里被貼上了封條。林少鋒非常思念柳葉飛。

小梅和于伯(陳長海 飾)化妝成乞丐，他們伏擊了美惠子，魯漢開車假裝搭救美惠子，美惠子被活捉。

絕望的林少鋒來到教堂祈禱，小梅化妝成修女找到了林少鋒，她引導(dǎo)林少鋒與柳葉飛重逢。

柳葉飛正式要求林少鋒加入中共，林少鋒有些猶豫，柳葉飛提出大家可以合作，林少鋒欣然同意。

林少鋒前去參加安森的生日宴會，伊藤、井上(郝剛 飾)得知餓蟒行動的材料就在安森的家里，他們也趕來行動。

柳葉飛化妝成美惠子，她與伊藤跳舞，林少鋒拉下電閘，現(xiàn)場一片混亂。柳葉飛趁亂進入安森的書房。

電源恢復(fù)，伊藤告訴安森，有人要偷走藏在安森家的餓蟒行動的資料。安森不同意伊藤搜查，自己去檢查書房。

安森檢查秘密文件，被柳葉飛打暈，柳葉飛終于取得了秘密文件。伊藤和井上趕到樓上，化妝成美惠子的柳葉飛假裝和林少鋒剛剛親熱完畢。