黎笑天(何中華 飾)的犧牲讓大家心情沉重，但眼看日本人馬上就要行動(dòng)了，大家決定必須馬上組織餓蟒行動(dòng)的實(shí)施。

林少鋒(何政軍 飾)中彈，處于昏迷的狀態(tài)中。柳葉飛(楊恭如 飾)盼望著他能早點(diǎn)醒來。

伊藤下令關(guān)閉所有藥房，小梅(趙聰 飾)好不容易才抓到給林少鋒療傷的藥。

林少鋒醒來，柳葉飛告訴他，現(xiàn)在只有選擇別的方法來阻止日本人了。林少鋒說最好的辦法是爭取美惠子(李欣蔓 飾)，說服她來做工作。

伊藤來到安森(馬衛(wèi)軍 飾)家里找到美惠子，伊藤說美惠子破壞了餓蟒計(jì)劃，美惠子想殺伊藤滅口，不料被伊藤擊斃。

柳葉飛和林少鋒潛入安森家，他們看到了臨終的美惠子。美惠子仍然愛著林少鋒，她不甘心地死去。

唐漢杰(王建新 飾)給林少鋒布置了一個(gè)任務(wù)，讓他爭取柳葉飛加入軍統(tǒng)，如果柳葉飛不答應(yīng)，就除掉柳葉飛。林少鋒無法接受這個(gè)任務(wù)，他認(rèn)為要想趕走日本人，必須國共合作。唐漢杰表示，如果林少鋒不去執(zhí)行這項(xiàng)任務(wù)，上級(jí)可能會(huì)派其它人去做。

軍統(tǒng)同意分集劇情介紹第二次轟炸兵工廠，但前提是柳葉飛帶人先偵察破壞敵人的雷達(dá)站。

柳葉飛、林少鋒、魯漢(張春 飾)、小梅在偵察的過程中，發(fā)現(xiàn)日本兵正在從兵工廠疏散，他們將毒氣彈轉(zhuǎn)移，在這種情況下，如果再實(shí)行轟炸，后果將不堪設(shè)想。

柳葉飛決定要搶毒氣彈。她們駕車和日本兵展開了激烈的槍戰(zhàn)。

小梅和雷漢搶到了毒氣彈。安森帶日本兵抓住了他們，伊藤也趕到。安森與伊藤發(fā)生了口角，他追問是否真的是伊藤殺害了自己的女兒。伊藤承認(rèn)是自己殺了美惠子。伊藤失控槍殺了伊藤，他認(rèn)為即使自己的女兒有罪，也應(yīng)該由自己動(dòng)手。

安森陷入一種喪心病狂的地步。魯漢沖向安森，他與安森同歸于盡，毒氣彈也因此報(bào)廢。

在日本兵的追擊下，柳葉飛和林少鋒開車到了一個(gè)斷裂的壕溝邊，二人一起墜落下去。

幾年后，柳葉飛前來百樂門，和潛伏在軍統(tǒng)的一位同志接頭，她按照要求點(diǎn)了歌。讓柳葉飛驚喜的是，與她接頭的是林少鋒，原來，林少鋒已經(jīng)正式加入了中共，成為中國潛伏在軍統(tǒng)的干將。

林少鋒告訴柳葉飛，舞場上的一個(gè)國民黨國防部的機(jī)要處處長，隨身攜帶著密碼本。二人密切配合，巧妙地盜取了那本密碼本。

林少鋒告訴柳葉飛，上級(jí)已經(jīng)批準(zhǔn)了他們倆的婚姻。二人離開了百樂門舞廳，在車上，二人幸福地偎依在一起。

【大結(jié)局】