小梅(趙聰 飾)和柳葉飛(楊恭如 飾)來到刁雄(潘國棟 飾)家，她們憑著高超的武功，將刁雄的手下打得落花流水，他們成功搭救了李芳(于雪 飾)的哥哥李剛(于洋 飾)。李剛和妹妹李芳見面，十分激動。

柳葉飛向馬掌柜(高明 飾)匯報了自己和林少鋒(何政軍 飾)的接觸，馬掌柜要她好好調(diào)查一下林少鋒的真實身份。馬掌柜提醒柳葉飛要謹(jǐn)慎行事。

抗日戰(zhàn)場的局勢有了變化。林少鋒向唐漢杰(王建新 飾)匯報美惠子(李欣蔓 飾)對自己有意思。唐漢杰對林少鋒一直心存戒備，他認(rèn)為林少鋒是自己的競爭對手，他別有用心地評價著林少鋒的感情生活。

在林宗昌(徐文彬 飾)的靈堂上，柳葉飛、江濤(馬強 飾)、黎嘯天跪在地上燒紙，江濤假裝悲痛，社會各界的人前來祭奠，林少鋒也來吊唁。眾人沒有想到，美惠子也帶著日本兵闖入靈堂。大家如臨大敵。美惠子聲稱自己是來吊唁的。

于伯(陳長海 飾)宣布了義和堂的真實背景，正式宣布重建義和堂。眾人為誰做堂主意見不一。于伯證明柳葉飛是林宗昌選定的堂主。刁雄派人來搗亂，被柳葉飛用精湛的武功制服。

美惠子的生日宴會上，林少鋒和柳葉飛都前來祝賀，安森(馬衛(wèi)軍 飾)和林少鋒見面，兩人各懷心事。追求美惠子的井上(郝剛 飾)對林少鋒十分嫉妒。

美惠子和林少鋒跳舞，林少鋒應(yīng)酬美惠子，柳葉飛看到這一切，誤解了林少鋒是個輕浮之人。

柳葉飛和馬掌柜終于確定軍火庫和餓蟒計劃有著密切的關(guān)系。柳葉飛開始除殺漢奸。

刁大凱(王侃偉 飾)的手下在茶館里胡作非為，柳葉飛出面制止。