上海街頭，林少鋒(何政軍 飾)的車逼近日本特使松本(王中軍 飾)的車。林少鋒開槍射擊，日本特使中槍倒在車內(nèi)。伊藤和安森(馬衛(wèi)軍 飾)來探望受傷的日本特使，特使擔(dān)心之前的秘密計(jì)劃會受到破壞。

柳葉飛(楊恭如 飾)在街頭被人跟蹤，她發(fā)現(xiàn)后試圖擺脫，魯漢(張春 飾)帶著幾個中共地下黨用槍威脅柳葉飛，魯漢認(rèn)定柳葉飛是日本奸細(xì)，柳葉飛聲明自己只是一名記者，她憑著精湛的武功脫身而去。

軍統(tǒng)唐漢杰(王建新 飾)計(jì)劃收買柳葉飛的師父林宗昌(徐文彬 飾)，同時安排手下人對共產(chǎn)黨實(shí)行盯梢。

伊藤告訴美惠子(李欣蔓 飾)，不要急于抓捕中共地下黨馬老板，要放長線釣大魚，他要爭取柳葉飛為日本人工作。

魯漢和秦姍姍(博弘 飾)來找柳葉飛的師父理論，要求林宗昌大義滅親交出柳葉飛，柳葉飛沖出來表面自己的清白，林宗昌相信自己的愛徒柳葉飛不可能是日本奸細(xì)，他放走了柳葉飛。

柳葉飛身穿夜行衣，潛入伊藤住所，試圖盜取秘密計(jì)劃的檔案。柳葉飛的行動被師兄江濤(馬強(qiáng) 飾)發(fā)覺，江濤要求柳葉飛說明真相，柳葉飛無法說出真相，內(nèi)心十分痛苦。

柳葉飛無意聽到黑勢力刁雄(潘國棟 飾)的手下在威逼師父身邊的女傭。柳葉飛懷疑其中有鬼，于是潛入刁府，發(fā)現(xiàn)刁雄被日本人收買做了漢奸。另外一個神秘女子來刺殺刁雄，眼看女子不敵眾人，危機(jī)時刻，柳葉飛搭救了女子。那女子是和刁雄有著血海深仇的賣藝女小梅(趙聰 飾)，她含淚回憶起當(dāng)年刁雄害死自己哥哥的情形。