泥鰍(賈虎 飾)到山神廟找馬三(潘宏梁 飾)一行人，被馬三摁倒在地上動(dòng)彈不得，一時(shí)之間無(wú)比焦急，稱自己來(lái)山神廟是給關(guān)威(曹云金 飾)送情報(bào)。
趙猛(宣言 飾)聞?dòng)嵍粒嶙h馬三手下留情，先聽(tīng)泥鰍把話說(shuō)完。
陳小拿(任正彬 飾)派出的手下站在門(mén)外，偷聽(tīng)泥鰍與馬三一行人談話，被忽然出現(xiàn)的史勇(范雷 飾)殺掉，史勇本來(lái)打算回歸國(guó)軍隊(duì)伍，因關(guān)威還在日本人手中，他決定救出關(guān)威再尋找國(guó)軍隊(duì)伍。
一行人分頭行事，泥鰍返回住處，被陳小拿傳訊，陳小拿直入主題，指出泥鰍通敵，泥鰍嚇得面色大變，掏出所有的鈔票送給陳小拿。
陳小拿獲得好處沒(méi)有舉報(bào)泥鰍，泥鰍跑到山田(楊鈞臣 飾)身邊告狀，謊稱陳小拿在通敵，長(zhǎng)期提供情報(bào)給關(guān)威一行人。
山田信以為真，派出澀谷(徐閣 飾)押送泥鰍前往陳小拿住處對(duì)質(zhì)，泥鰍的目的是逃離日軍基地，免得被陳小拿舉報(bào)，趁著日軍不注意，他謊稱發(fā)現(xiàn)武工隊(duì)，不等日軍回過(guò)神來(lái)，縱身跳進(jìn)路邊的池塘消失不見(jiàn)。
澀谷意識(shí)到上當(dāng)受騙，趕緊帶領(lǐng)部屬原路返回。
史勇一行人扮成日軍士兵，向日軍基地發(fā)動(dòng)襲擊，松下惠(靳逍紫若 飾)猝不及防，帶領(lǐng)手下還擊。
另一邊，陸小雅(張倩如 飾)與百姓們被陳小拿押出史家鎮(zhèn)，陳小拿在路上對(duì)準(zhǔn)百姓們開(kāi)槍，幾個(gè)百姓死在他的槍口下，其余百姓嚇得四散奔逃，冷傲雪(周知 飾)及時(shí)出現(xiàn)打跑了陳小拿，陸小雅再次在冷傲雪面前提起關(guān)威并未歸順日軍，冷傲雪不相信陸小雅說(shuō)的話，執(zhí)意除掉關(guān)威為國(guó)除害。
關(guān)威殺害守衛(wèi)欲逃走，被山田攔在院子里面，兩人大打出手一決雌雄，關(guān)威被山田打倒在地上，山田欲下狠手之時(shí)，史勇及時(shí)出現(xiàn)舉槍對(duì)準(zhǔn)山田。
山田反應(yīng)迅速踢倒史勇，忽聞屋外響起一陣槍聲，原來(lái)是國(guó)軍趕了過(guò)來(lái)，在冷云飛軍長(zhǎng)的帶領(lǐng)下與日軍發(fā)生激戰(zhàn)，日軍大勢(shì)已去落荒而逃，山田不敢久留，亦愴惶逃走。
史家鎮(zhèn)回到百姓們手中，一名逗留在鎮(zhèn)內(nèi)的山田挺進(jìn)隊(duì)員拉燃手雷引線欲做亂，被泥鰍及時(shí)發(fā)現(xiàn)，泥鰍奮不顧身往手雷上撲去，在爆炸中身亡，犧牲了自己的性命為眾人換回平安，其舍生忘死的精神令人敬服。
日軍的武士道精神就是戰(zhàn)敗必須自殺，山田無(wú)顏面對(duì)祖國(guó)，脫下軍裝欲切腹，千鈞一發(fā)之際，上級(jí)忽然來(lái)電。