關(guān)威(曹云金 飾)一幫人端著槍與櫻木的人對(duì)峙，傳文一把奪過櫻木的研究數(shù)據(jù)，他做狀要撕毀。櫻木嚇壞了，他哀求傳文不要輕舉妄動(dòng)。這時(shí)山田(楊鈞臣 飾)走進(jìn)來，櫻木請(qǐng)求他幫自己保全資料，山田答應(yīng)了，他讓櫻木先行離開。

櫻木走后，山田得意地告訴關(guān)威，這種試驗(yàn)數(shù)據(jù)毀即便毀了，大不了多費(fèi)些時(shí)間重新研究，所以關(guān)威他們這次算輸了。山田得意這一次穩(wěn)操勝券。

就在這時(shí)屋外有人開槍打中了山田胳膊，關(guān)威士氣大振，他知道有幫手來了。果然蘇隊(duì)長(zhǎng)帶著武工隊(duì)趕來營(yíng)救他們。關(guān)威等人迅速加入蘇隊(duì)長(zhǎng)和日軍的戰(zhàn)斗。但敵眾我寡武工隊(duì)漸漸吃力，這時(shí)羅中海突然帶人趕來增援，武工隊(duì)邊打邊撤。

誰知這時(shí)松下惠(靳逍紫若 飾)帶兵趕來，她正好看到正在撤退的蘇隊(duì)長(zhǎng)，松下惠開槍打中了蘇隊(duì)長(zhǎng)胸口，蘇隊(duì)長(zhǎng)受傷跌坐在地。這時(shí)花芙蓉(吳乙彤 飾)也趕了過來，武工隊(duì)幾股力量匯合，關(guān)威背著受傷的蘇隊(duì)長(zhǎng)躲進(jìn)日軍的倉庫。

此時(shí)日軍包圍了倉庫，關(guān)威等人知道此番只能坐以待斃了。這時(shí)冷傲雪(周知 飾)和小雅挾持了櫻木趕到，冷傲雪是遇到小雅才得知關(guān)威在此，她們?cè)谮s來的路上意外抓獲了櫻木，所以才挾持櫻木過來。

山田投鼠忌器不敢輕舉妄動(dòng)，只好眼睜睜地看著關(guān)威等人挾持櫻木離開，史勇(范雷 飾)在逃離的途中殺了櫻木。山田隨后趕到看到櫻木尸體氣急敗壞。

眾人在逃到山林后，蘇隊(duì)長(zhǎng)氣息微弱地讓關(guān)威把自己放下來。蘇隊(duì)長(zhǎng)稱他快不行了，他虛弱不堪地告訴關(guān)威讓他把自己的旗幟接過去。蘇隊(duì)長(zhǎng)一手拉著趙猛(宣言 飾)的手，一手拉著關(guān)威的手，他把關(guān)威的手遞進(jìn)趙猛手里語重心長(zhǎng)地囑咐趙猛，好好幫助關(guān)威，以后關(guān)威就是武工隊(duì)代理隊(duì)長(zhǎng)。

蘇隊(duì)長(zhǎng)赫然長(zhǎng)辭，眾人悲痛欲絕。關(guān)威在那一刻終于認(rèn)識(shí)到蘇隊(duì)長(zhǎng)心中的大義，認(rèn)識(shí)他博大胸懷里裝著千千萬萬的勞苦大眾。關(guān)威感到自身的渺小，那一刻他迅速成長(zhǎng)。

關(guān)威拿著從櫻木那里拿回來的資料問傳文這究竟是些什么東西，傳文稱這都是些害人的東西，與其留著讓日軍惦記不如直接撕毀。傳文撕毀了資料。關(guān)威問一旁沉默不語的漢奸泥鰍(賈虎 飾)今后有什么打算，泥鰍稱自己厭倦了打打殺殺的生活，他說想遠(yuǎn)離新城過安穩(wěn)的日子。關(guān)威放走了泥鰍。

關(guān)威正式接手武工隊(duì)，他鼓舞大家繼承蘇隊(duì)長(zhǎng)遺志。史勇聽了這話憤然離隊(duì)。次日一早史勇背著行李準(zhǔn)備離開，在稍稍猶豫后史勇還是告知了關(guān)威一聲。史勇不滿關(guān)威不和大家商量加入武工隊(duì)，他說道不同不相為謀。關(guān)威卻勸他留下來，他說只有他懂軍事訓(xùn)練，他希望史勇能留下來幫忙訓(xùn)練隊(duì)伍。史勇猶豫后決定留下來。

泥鰍背著行李匆匆趕路，結(jié)果被陳大拿(王子豪 飾)攔住。泥鰍謊稱自己是逃出來的，陳大拿不信，他把泥鰍帶到山田面前。泥鰍不愿出賣武工隊(duì)，山田掏出了槍。泥鰍嚇壞了，他不得已把自己在武工隊(duì)看到的一切告訴了山田。山田雖覺櫻木資料被毀無比遺憾，但萬幸的是關(guān)威看過資料。山田了解關(guān)威有過目不忘的本事，他稍感欣慰。

趙猛和關(guān)威等人把日軍殘害中國百姓的照片攤在桌子上，眾人看后無不怒罵日軍的殘暴。趙猛稱他了解到，一個(gè)美國牧師因?yàn)闆]有及時(shí)撤離被迫困在日軍軍營(yíng)，平日替日軍看病。最近美國方面要接他回國，他們只有通過這個(gè)牧師才有可能把照片發(fā)表在國際媒體上，讓日軍暴行公諸于世。

關(guān)威主動(dòng)請(qǐng)纓進(jìn)城找牧師，趙猛冷冷地稱他們一幫散兵游勇最好還是留下來訓(xùn)練，這件事由武工隊(duì)去做。關(guān)威不服，他拿出武工隊(duì)代理隊(duì)長(zhǎng)的身份壓人，趙猛憤憤地把這個(gè)任務(wù)交給他。

關(guān)威帶著傳文等人進(jìn)了城，很快他們利用關(guān)系聯(lián)系到美國牧師，美國牧師非常樂意相助。

趙猛帶關(guān)威的小分隊(duì)住進(jìn)武工隊(duì)的臨時(shí)駐所，方便他們?cè)诔抢镩_展工作。小分隊(duì)的人打量寒酸破舊的房屋嫌棄之情溢于言表，他們的反應(yīng)趙猛盡收眼底。