冷軍長在史府一言不發(fā)地一碗接一碗的喝酒，關(guān)威(曹云金 飾)陪著喝心中忐忑不安。三碗酒下肚冷軍長突然發(fā)話問關(guān)威是不是喜歡自己女兒，他能不能給女兒幸福。關(guān)威慷慨激昂地說自己就是喜歡冷傲雪(周知 飾)，雖然不能給她安穩(wěn)的生活，但卻能讓冷傲雪生活的幸?？鞓?。冷軍長臉上冷若冰霜，心里卻十分認(rèn)同和欣賞關(guān)威。冷傲雪得到父親的祝福和認(rèn)可欣喜萬分。

山田(楊鈞臣 飾)被停職又覺得自己辦事不力歉疚地要切腹自盡，深愛山田的松下惠(靳逍紫若 飾)心如刀割卻又阻止不了。這時日軍上司兩村打來電話，松下惠急忙勸阻了山田。

兩村力勸山田軍人有尊嚴(yán)固然可敬，可為了尊嚴(yán)受別人相激拿切腹維護尊嚴(yán)卻是不可取的。他說日軍現(xiàn)在的當(dāng)前要務(wù)是繼續(xù)研制新型武器，可他們的行動被國際媒體曝光讓他們陷入被動，再加上最近臺兒莊戰(zhàn)役日軍失利，他們現(xiàn)在要扭轉(zhuǎn)劣勢任務(wù)十分繁重。兩村稱山田現(xiàn)在被停職也未嘗不是好事，山田正好利用這段時間好好休養(yǎng)。

這時澀谷(徐閣 飾)和松下惠走進來恭敬地跪立在兩村面前。兩村宣布上級命令稱，山田停職由澀谷繼任，他們現(xiàn)在的首要任務(wù)是確保日軍交通線的安全。兩村最后離開，松下惠見山田失落不得志的沮喪模樣十分心痛，澀谷臨危受命感到肩上擔(dān)子的沉重。

關(guān)威被冷軍長灌醉夜不歸宿，陸小雅(張倩如 飾)醋性大發(fā)地找冷傲雪大鬧并將關(guān)威帶回。冷傲雪看著他們一起離開的身影很失落，轉(zhuǎn)頭看到父親冷軍長愛憐又責(zé)怪地看著她，冷傲雪心里很不是滋味。

冷軍長和史勇(范雷 飾)交談，告訴他軍部已經(jīng)同意讓他恢復(fù)軍籍。史勇卻說自己曾在犧牲的兄弟面前發(fā)過誓，要重建三十八團，而他在關(guān)威小分隊身上看到了三十八團不屈不撓的那種精神，這也是他一直沒有離開小分隊的原因。冷軍長理解他的想法，他說打日軍在哪支部隊都一樣。

冷軍長這時猶豫起來，史勇讀懂了冷軍長的擔(dān)憂。史勇堅定地表示，自己一定會好好照顧冷傲雪。冷軍長贊許地點頭，他說想把冷傲雪許配給史勇，史勇一時沒有反應(yīng)過來，他說自己一直將冷軍長當(dāng)成父親一樣。冷軍長最后與女兒依依惜別。

澀谷向下屬下達(dá)命令，對所有有抗日情緒和行動的人統(tǒng)統(tǒng)殺光，決不手軟。眾日軍領(lǐng)命，一場大屠殺即將展開。