艾瑪和亞歷山德拉、瑞金娜，看見(jiàn)了巫后在羅賓(西恩·馬奎爾 飾)的墓前，艾瑪用劍刺傷了巫后的臉，巫后發(fā)現(xiàn)自己的傷靠自己的魔法無(wú)法愈合，于是沮喪地逃走了。朗普又將金手鐲扣住了她左腕，這樣，巫后就無(wú)法逃脫他的追捕。他因?yàn)槲缀髮?duì)貝兒(艾米莉·德瑞文 飾)做的事而對(duì)她仇視。他告訴巫后，如果艾瑪干不掉她，等他找到兒子后，他就會(huì)干掉她。

艾瑪手持寶劍，和亞歷山德拉、白馬一起去找巫后，發(fā)現(xiàn)巫后將萊莉當(dāng)作人質(zhì)，艾瑪只好后退一步。巫后還搶了萊莉的神燈，召喚了阿拉丁(丹尼茲·阿克丹尼茲 飾)。阿拉丁不得不遵從巫后的命令，巫后許的第一個(gè)愿望，是使艾瑪不再是救世主。阿拉丁將艾瑪變到了另外的世界。瑞金娜帶著亨利趕過(guò)來(lái)，大家為艾瑪?shù)降兹チ四睦餇?zhēng)執(zhí)了起來(lái)。

巫后作為神燈的主人，奴役著燈神阿拉丁。瑞金娜想到了辦法，她找到了巫后，因?yàn)樗齻儽緛?lái)就是一個(gè)人，也向阿拉丁說(shuō)出了愿望，要去艾瑪在的地方。阿拉丁顯然更樂(lè)意聽(tīng)從這個(gè)愿望。

瑞金娜到了艾瑪現(xiàn)在所處的世界。她先看到了七個(gè)小矮人，高興地過(guò)去打招呼，結(jié)果小矮人們將她當(dāng)作了巫后。見(jiàn)到艾瑪后，艾瑪也同樣將她當(dāng)作了巫后，完全不記得她是瑞金娜了。白馬白雪趕到，對(duì)她拔劍相向。瑞金娜只好暫時(shí)離開(kāi)。

瑞金娜知道，這不是個(gè)真實(shí)的世界，這個(gè)世界是由一個(gè)愿望造成的，只是為了困住艾瑪。她遇到了關(guān)在監(jiān)獄里的朗普，朗普許諾能給瑞金娜魔法豆，這個(gè)魔法豆可以喚醒艾瑪是救世主的意識(shí)，瑞金娜將他從監(jiān)獄里放出來(lái)，約好第二天在湖邊見(jiàn)面拿魔法豆。朗普還說(shuō)瑞金娜必須變成巫后的樣子，才更有把握喚醒艾瑪。

第二天也是亨利成為騎士的大典。巫后模樣的瑞金娜出現(xiàn)在典禮上，帶走了白馬白雪，讓艾瑪去找能阻止巫后的英雄。

童話鎮(zhèn)里，白馬、亞歷山德拉他們?cè)谙胫k法。白馬找到巫后，奪取了神燈，呼喚了阿拉丁，他許的愿望是讓巫后得到她應(yīng)得的。許愿過(guò)后，巫后似乎毫發(fā)無(wú)損，巫后得意洋洋地說(shuō)，她的愿望是讓白馬家破人亡，現(xiàn)在，他的妻子白馬沉睡，女兒艾瑪被困在了愿望里，他只能孤獨(dú)終老。

瑞金娜終于喚醒了艾瑪，她們準(zhǔn)備一同回到童話鎮(zhèn)來(lái)找巫后戰(zhàn)斗。但這時(shí)的巫后，已被一個(gè)突然出現(xiàn)在童話鎮(zhèn)的兜帽人變成了條關(guān)在籠中的毒蛇。

朗普告訴貝兒，兒子消失了。貝兒打電話給修道院院長(zhǎng)，確認(rèn)了這件事。院長(zhǎng)告訴他們，是黑仙子帶走了他們的兒子。黑仙子是朗普的母親，那個(gè)厭棄他的母親。倆人正在商量如何找到并救出兒子，兜帽人來(lái)了，原來(lái)他就是他們的兒子。

瑞金娜和艾瑪拿到了魔法豆，正要回到童話鎮(zhèn)，這時(shí)，羅賓出現(xiàn)了，瑞金娜曾經(jīng)的愛(ài)人。明知這個(gè)世界一切都是假的，只是個(gè)愿望，瑞金娜還是癡癡地看著他，一步步走近他。眼看著帶她們回到童話鎮(zhèn)的魔法豆就要失去作用，艾瑪卻怎么也叫不醒瑞金娜。