1990年的冬季，在明尼那波利斯，孤苦伶仃的小艾瑪正在燒書取暖。她撕下寫著丑小鴨故事的書頁(yè)正要投入火中時(shí)，一個(gè)年輕人制止了她。他告訴小艾瑪這個(gè)故事很棒，并且說(shuō)，最好的童話都在講關(guān)于蛻變的事。如果信念足夠堅(jiān)定，就會(huì)擁有改變命運(yùn)的力量。

回到童話鎮(zhèn)的魔法豆失去了作用。瑞金娜卻只顧呆呆地看著羅賓(西恩·馬奎爾 飾)。羅賓用弓箭指著她和艾瑪，讓她們交出珠寶來(lái)。

艾瑪乖乖地交了出去，瑞金娜卻不敢相信羅賓居然不再認(rèn)得自己。艾瑪告訴她那不是羅賓。這時(shí)，亨利帶著人來(lái)追捕瑞金娜，想找回母親艾瑪。艾瑪急忙帶著瑞金娜藏起來(lái)?，F(xiàn)在的艾瑪清醒地知道，此刻她們所處的世界不是真實(shí)的，只是一個(gè)為了困住自己而造的假世界。

童話鎮(zhèn)里，白馬和亞歷山德拉正在努力尋找兜帽人的蹤跡。他們想趕在艾瑪返回童話鎮(zhèn)之前將他抓住，以免他給艾瑪帶來(lái)傷害。在艾瑪一直反復(fù)出現(xiàn)的幻覺(jué)景像中，正是兜帽人殺死了她。

白馬本該去吻醒白雪，但現(xiàn)在他顧不上了。他告訴亞歷山德拉，正是因?yàn)樗恍南胱屛缀蟮玫綉土P的愿望，帶來(lái)了兜帽人，所以他要制止兜帽人傷害女兒艾瑪。

朗普和貝兒(艾米莉·德瑞文 飾)看著他們的兒子瞬間長(zhǎng)大成一個(gè)28歲的青年，感覺(jué)不可思議。兒子告訴他們，他是去了一個(gè)與此不同的時(shí)間，被黑仙子養(yǎng)大的。他告訴父母，黑仙子做了很多事想讓他變壞，但他一直以母親貝兒為榜樣，黑仙子失敗了。

貝兒正要露出欣慰的笑容，卻聽到兒子說(shuō)他就是來(lái)殺救世主的，因?yàn)榱硪黄恋匾残枰仁乐?，他要獲得艾瑪?shù)牧α?，把那塊土地從黑仙子的統(tǒng)治下解救出來(lái)。

艾瑪想到了回童話鎮(zhèn)的辦法。瑞金娜卻不告而別，獨(dú)自去找羅賓。她想看看哪怕是假的羅賓，在沒(méi)有她時(shí)是不是能過(guò)得幸福。結(jié)果倆人同時(shí)被捕，最后羅賓帶著瑞金娜成功越獄。

艾瑪在匹諾曹幫助下，擁有了能重返童話鎮(zhèn)的魔法門。這時(shí)，瑞金娜也帶著羅賓找來(lái)了。他們一同返回了童話鎮(zhèn)。

走在街上的艾瑪，被背后的兜帽人叫住了。兜帽人告訴她自己叫吉迪恩，然后舉劍殺向艾瑪，艾瑪舉劍格擋，但劍被吉迪恩奪去，這時(shí)，白馬和亞歷山德拉、亨利都趕來(lái)了，瑞金娜和羅賓，朗普和貝兒也來(lái)了。吉迪恩施法定住了所有人，再次舉劍走向艾瑪。

艾瑪?shù)挠沂职l(fā)起抖來(lái)，但瞬間積聚力量，將吉迪恩彈了出去。艾瑪拾起劍來(lái)架在了吉迪恩的脖子上。這時(shí)，朗普求艾瑪放過(guò)吉迪恩，吉迪恩畢竟是他的兒子。吉迪恩說(shuō)自己不需要朗普的幫助，然后施魔法消失了。

眾人上前擁抱艾瑪，恭喜她戰(zhàn)勝了命運(yùn)，逃過(guò)此劫。

艾瑪找到童話鎮(zhèn)的世諾曹，告訴他自己知道了小時(shí)候的事，正是他當(dāng)年鼓舞了自己要建立信念，才有了今天這個(gè)靠信念改變命運(yùn)的自己。