齊大勝(劉東健 飾)、紀曉蘭(李恰 飾)打探消息，得知高爆地雷將被運往鬼谷，之后卻被白二狗(唐寧 飾)發(fā)現(xiàn)行蹤，只好倉促逃跑。陳水清(張凱元 飾)前來通知趙震天(王新軍 飾)等人馬大煙槍(滿強 飾)之事，誰想孫淑珍(鄭媛元 飾)也在老君廟，孫淑珍和陳水清大吵一架，引得趙震天尷尬連連。趙震天知會鐵匠(尹澤強 飾)等人，讓他們不要將馬大煙槍死亡的事情告訴馬飛燕(寧靜 飾)。陳水清追上孫淑珍，在向她解釋的過程中，碰到了路過的宮本，宮本盛情邀請陳水清一起吃飯，兩人只好跟去。席間白二狗來報，稱發(fā)現(xiàn)了趙震天等人的行蹤，宮本立即派人準備前去圍剿。陳水清暗知不妙，無奈只好跟隨小野(朱瑞祥 飾)出發(fā)。趙震天與齊大勝會面，他們與鴻運行的劉運果(韓張 飾)、馬家寨的馬飛燕為了躲避日本人的追擊，躲在了平谷城內(nèi)的老君廟中，被白二狗發(fā)現(xiàn)他們藏于老君廟，并通知了日本皇軍再次將他們一舉殲滅。孫淑珍得知日本皇軍已經(jīng)知道了趙震天等人的藏身之處，火速去通風報信。可惜時間太晚，日本皇軍已經(jīng)做好了充分將八路軍殲滅的準備。幸好提前有所防備，在日本皇軍和八路軍展開激烈的對抗時，日本皇軍損失慘重，而鴻運行的苗三妹(李波 飾)在對抗時被炮彈炸暈，被日本皇軍活捉當了誘餌。