趙震天(王新軍 飾)在馬家寨醒來，馬大煙槍(滿強(qiáng) 飾)招待了趙震天，在談話過程中馬大煙槍得知自己的妹妹馬飛燕(寧?kù)o 飾)和趙震天在一起，下令綁了趙震天，并且讓秀才(周鑫 飾)下山尋找馬飛燕，并威脅若是馬飛燕不回馬家寨就殺了趙震天。秀才來到趙家莊，成功地鼓動(dòng)鐵匠(尹澤強(qiáng) 飾)等人將馬飛燕送到馬家寨，馬飛燕反抗無效被帶回馬家寨。鐵匠等人看到被綁著的趙震天，大驚。馬大煙槍履行諾言放了趙震天，趙震天一行人回去途中，趙震天大吹自己的英勇行為，卻遇上誤會(huì)了自己和馬飛燕關(guān)系的秀才前來決斗。趙震天解釋不清。馬家寨的人回去稟告馬大煙槍，馬飛燕得知有人愿意為自己決斗，有些興奮。馬大煙槍趕到，勸阻秀才和趙震天，馬飛燕和趙震天曖昧的言行使得秀才大哭而去。日軍司令部，宮本浩二(胡高峰 飾)在得知齊大勝(劉東健 飾)駐地后，決定派小野(朱瑞祥 飾)和陳水清(張凱元 飾)去鏟除齊大勝的縣大隊(duì)。陳水清又去了孫淑珍(鄭媛元 飾)的家，想要幫孫淑珍的忙，卻被孫淑珍的孩子孫二嘎(周佳楠 飾)捉弄。胡三(余臏 飾)來找陳水清回去開會(huì)，陳水清得知要攻打縣大隊(duì)的消息后心急如焚，卻苦于自己與黨失去了聯(lián)系，無法將情報(bào)送出，孤注一擲選擇讓胡三為自己送信。胡三連夜出發(fā)，卻在路途中不慎掉下山崖昏迷。趙震天、跑得快(宮臣峰 飾)等人試驗(yàn)自制的地雷，確發(fā)現(xiàn)地雷無法爆炸，在折騰中，發(fā)現(xiàn)了趕往齊大勝駐地的日本軍隊(duì)。齊大勝和張耗子(楊文 飾)商量著攻打日軍，卻不知日軍已經(jīng)要開始進(jìn)攻，陳水清隱約明白了胡三并沒有送到消息，只能以打歪一槍的方式提醒哨兵。小野下令日軍進(jìn)攻，齊大勝和張耗子聽到槍聲開始戒備，縣大隊(duì)和日軍進(jìn)行了激烈的戰(zhàn)斗，齊大勝的縣大隊(duì)寡不敵眾，損失慘重，趙震天趕到，趙震天的人也開始攻打日軍，在戰(zhàn)斗中，張耗子壯烈犧牲，齊大勝也身負(fù)重傷，被日軍帶走。趙震天等人在撤退中遇到了馬飛燕，幸而馬飛燕以陷阱趕走了追擊的日軍。