趙震天(王新軍 飾)等人卻因彈藥匱乏，不得不撤退躲進(jìn)老君廟的大殿內(nèi)商量突圍的對(duì)策。馬飛燕(寧?kù)o 飾)提議大家躲進(jìn)大殿內(nèi)的地洞里，趙震天同意后，帶著其他人去突圍解救苗三妹(李波 飾)。在趙震天的帶領(lǐng)下準(zhǔn)備走后門(mén)突擊時(shí)，卻不料秀才(周鑫 飾)帶著馬家寨的人馬前來(lái)援救。如此才逃了出去，隨著馬飛燕去了馬家寨躲避。日本皇軍得知趙震天等人已逃出去了，勃然大怒！進(jìn)了大殿內(nèi)準(zhǔn)備搜查未逃脫的人，在殿內(nèi)搜查并無(wú)收獲，無(wú)奈之下便匆匆撤離。隨后劉運(yùn)果(韓張 飾)、蘇書(shū)記、雷廠長(zhǎng)等人隨孫淑珍(鄭媛元 飾)去了她家躲避。趙震天等人來(lái)到馬家寨后，秀才大哭告訴了馬飛燕，她的哥哥馬大煙槍(滿強(qiáng) 飾)已經(jīng)被日本皇軍的小野(朱瑞祥 飾)太君殺害，并將其哥哥的人頭掛在了城墻上示眾。馬飛燕聽(tīng)后大哭，憤然跑出去為哥哥報(bào)仇，趙震天一路追去將其勸服。苗三妹落入皇軍手里被嚴(yán)刑拷打，逼問(wèn)趙震天和齊大勝(劉東健 飾)的去處，任由百般拷打也未屈服！而陳水清(張凱元 飾)在皇軍大佐之間的一次密談中，得知日本皇軍精心部署的閃電計(jì)劃。陳水清在皇軍大佐之間的一次密談中，偷聽(tīng)到了日本皇軍精心部署的閃電計(jì)劃，隨后讓其妻聯(lián)系了共產(chǎn)黨的趙震天與齊大勝等人并告知此事。日本人將利用手上馬大煙槍的腦袋、苗三妹還有麻四(程潤(rùn)坤 飾)引誘趙震天等人出現(xiàn)并活捉他們實(shí)施閃電計(jì)劃。趙震天提出了一個(gè)非常冒險(xiǎn)的方案。這個(gè)方案既能搶回馬大當(dāng)家的腦袋又能活著救出苗三妹，。趙震天將人兵分三路，一路人隨其埋伏在城門(mén)外，另一路人就在城內(nèi)一處與陳水清的保安隊(duì)伍交戰(zhàn)，陳水清速與宮本報(bào)告軍情請(qǐng)求援助，調(diào)走了日本皇軍大部隊(duì)的軍力。此時(shí)日本軍隊(duì)前來(lái)協(xié)助時(shí)，劉運(yùn)果等人迅速撤離，第三路的人早已埋伏在劉運(yùn)果等人撤離的路線途中，他們引爆了炸藥暗中幫助撤離。日本皇軍意識(shí)到此時(shí)已然中計(jì)，但為時(shí)已晚，趙震天早已順利地拿到了馬大煙槍的腦袋。趙震天“聲東擊西”的計(jì)劃順利地幫馬飛燕搶回了其哥哥的腦袋，而日本皇軍難以接受事實(shí)，將疑惑推向陳水清。陳水清以證明自身清白為由，獻(xiàn)出計(jì)謀利用苗三妹和麻四引出趙震天等人。之后日本皇軍果真活捉了趙震天、劉運(yùn)果等人并將其帶到了鬼谷。