小野(朱瑞祥 飾)得知劉運果(韓張 飾)送貨回來，串通麻四(程潤坤 飾)在劉家圍剿劉運果。此時趙震天(王新軍 飾)也躲進劉家，碰到同樣躲起來的苗三妹(李波 飾)。劉運果帶回來的人死傷大半，再戰(zhàn)下去也是全軍覆沒，只得帶著剩下的兄弟們先逃出劉家。小野帶隊圍擊鴻運行。劉運果受重傷，暈倒在地。趙震天和苗三妹經(jīng)過幾番驚險追打后假扮日軍，準備跟在日軍隊伍后面混出去，卻差點被鐵匠(尹澤強 飾)等人當成日軍殺掉。趙震天等人準備逃出去，卻遭到憲兵隊的圍擊，小野要炸死他們，憨子(李沖 飾)用槍擊落日軍的手雷，日軍被自己的手雷炸傷，他們才沖出去。苗三妹要找劉運果，趙震天等人要補充彈藥，他們商定晚上再回鴻運行。駱太太(千景 飾)要駱嘉軒(王舉 飾)買法蘭西香水不成，離開，正好白二狗(唐寧 飾)來找駱嘉軒，駱太太對白二狗拋媚眼。白二狗告訴駱嘉軒，趙震天在鴻運行從日軍的圍擊中逃出，駱嘉軒無奈。駱嘉軒告訴白二狗，要當正隊長就要有能扳倒陳水清(張凱元 飾)的把柄。宮本浩二(胡高峰 飾)訓斥小野沒抓住趙震天，駱嘉軒稱趙震天晚上可能會回鴻運行，宮本派憲兵隊和保安隊守株待兔。半斤(陳冠男 飾)和八兩(劉念 飾)(劉小震 飾)在柳樹溝等劉運果，劉運果遲遲不來，八兩焦躁不安。馬飛燕(寧靜 飾)到鴻運行看見到處是尸體很驚訝，劉運果向她求救，她要劉運果裝死，自己引開敵人。馬飛燕躲進一間小屋，遇見趙震天等人。敵人走后，馬飛燕帶趙震天等人去救劉運果并準備出城，卻遭到憲兵隊和保安隊的夾擊。孫淑珍(鄭媛元 飾)聞聲出門，見恩人趙震天正遭追擊，便讓趙震天等人藏進家中柜子下的地窖里。佐佐木(劉輝 飾)和陳水清來孫淑珍家搜查，沒發(fā)現(xiàn)趙震天等人，只好離開。