眾人都被困在了順風(fēng)客棧內(nèi)，老鷹陳水清(張凱元 飾)已經(jīng)暴露，他安排了出逃線路。兵分三路，一方面他現(xiàn)身引開日軍，一方面讓馬飛燕(寧?kù)o 飾)等部吸引一部分兵力，最后一部分則了保證首長(zhǎng)——黑桃Q的安全。宮本浩二(胡高峰 飾)帶兵來追殺，在日軍的炮火下，八兩(劉念 飾)(劉小震 飾)不幸身亡，劉運(yùn)果(韓張 飾)為救八兩也受了重傷，現(xiàn)身做誘餌的陳水清也被日軍抓捕。孫淑珍(鄭媛元 飾)正在監(jiān)獄里祈禱時(shí)，陳水清被關(guān)了進(jìn)來。淑珍告訴了陳水清自己懷孕的喜訊。另一方面首長(zhǎng)、馬飛燕等人都成功和蘇彤(邱曄 飾)匯合，以地雷伏擊戰(zhàn)打退日軍。趙震天(王新軍 飾)前去尋找劉運(yùn)果，受傷劉運(yùn)果被三妹所救，他們計(jì)劃救出被抓捕的陳水清和孫淑珍。宮本和白二狗(唐寧 飾)在孫淑珍家里搜出了槍支，認(rèn)定孫淑珍和陳水清都有問題。在拷打中，陳水清承認(rèn)所有事情都是自己做的，希望小野(朱瑞祥 飾)和宮本可以放過孫淑珍，但殘忍的小野用拳頭打掉了孫淑珍的孩子。在酷刑無果之后，宮本決定把他們押往衡城。宮本認(rèn)為趙震天已經(jīng)沒有幫手、也沒有兵力了。自負(fù)地上了路，誰知趙震天和苗三妹(李波 飾)兩人在他們必經(jīng)之路上埋了地雷。苗三妹負(fù)責(zé)引開鬼子，趙震天則前去救人。趙震天在救人時(shí)，宮本聽到槍響，得知中計(jì)立刻返回。