馬飛燕(寧靜 飾)成功拿到鑰匙，劉運果(韓張 飾)十分擔(dān)憂馬飛燕的安危，對趙震天(王新軍 飾)讓馬飛燕去偷鑰匙的行為不滿，心中更是不服所謂八路軍的紀(jì)律。馬飛燕與大家會合后，趙震天帶一隊人潛入日軍倉庫，雷文俊(王昊 飾)帶一部分人接應(yīng)。待趙震天等人看到空空如也的倉庫，立馬反應(yīng)中計了，此時他們被日軍困在了倉庫中，進(jìn)退兩難。遠(yuǎn)處聽到槍聲的雷文俊、楊國光等猜想肯定出事了，趕去救援時也受到日軍的阻擊。兩方都在進(jìn)行激戰(zhàn)。楊國光帶大家突出重圍，趕去營救趙震天。兩方會合下，整個大院倉庫周圍槍聲陣陣，硝煙彌漫。趙震天等人悄悄潛回清風(fēng)寺，方丈帶大家進(jìn)入密室發(fā)現(xiàn)二歪(趙磊 飾)不見了，大家立即決定撤離，此時二歪已經(jīng)帶著小野(朱瑞祥 飾)和井上(包小平 飾)等日軍包圍了整個寺院。小野與日本日軍搜查了整個寺院，炸開鐵門趕到禪房，趙震天等人及時進(jìn)入了密道，方丈寧死不透露八路的行蹤，被日軍殺害。密道內(nèi)大家十分憤怒，走之前在密道口埋下地雷。果然，日軍們受到地雷伏擊，小野與井上狼狽地逃出來，對再一次讓趙震天逃脫暴跳如雷，下令封鎖所有出城道路，搜索八路。大家匯集在后山山洞內(nèi)，商量著如何找到日軍的化工廠。雷文俊、馬飛燕分析一番后，認(rèn)為沿著河面上的化學(xué)漂浮物找定能找到排水管道，以此確定化工廠位置。趙震天派劉運果與鐵匠(尹澤強 飾)負(fù)責(zé)這次偵查任務(wù)，劉運果不甘愿地接受。盡管劉運果與鐵匠兩人不對盤，倒也順利找到了化工廠，回山洞與大家商討如何躲過日軍森嚴(yán)的戒備拿到硫酸。此時小野收到上級指示，命令其趕回平谷。小野不放心化工廠，決定與井上帶著幾個人親自去檢查。半斤(陳冠男 飾)、八兩(劉念 飾)(劉小震 飾)按照趙震天吩咐，佯裝日本兵潛入澡堂，偷出日軍的軍服，大家換上扮成日本兵，將點燃的老鼠扔進(jìn)化工廠，逃竄的老鼠很快燒著了各處。小野打電話叫增援后，逃走不及被趙震天活捉，搜出了鑰匙。大家都去找化工廠內(nèi)的硫酸，小野和井上乘機從密道逃脫，并抓走馬飛燕當(dāng)人質(zhì)，趙震天立馬帶人攔截，救下受傷的馬飛燕，小野乘機逃脫。小野不但沒有抓住趙震天，反而讓他毀掉了秘密化工廠，受到宮本浩二(胡高峰 飾)的斥責(zé)。宮本下令早上出發(fā)配合大部隊攻打八路根據(jù)地要道，今晚關(guān)閉所有城門。陳水清(張凱元 飾)接收到指令暗嘆行動提前了，一邊要安排麻四(程潤坤 飾)出城，一邊憂心怎樣送出消息。思索后，與麻四定好計劃，趕回家告訴孫淑珍(鄭媛元 飾)，讓她連夜去通知趙震天。趙震天探視受傷的馬飛燕，馬飛燕感動于趙震天對自己的舍命相救，表明以后要好好跟著對方。