瓦崗軍中已醉倒一片，秦瓊(嚴(yán)寬 飾)(嚴(yán)屹寬 飾)前去城樓前與楊林(肖榮生 飾)爭辯朝廷之不體恤民情，楊廣(富大龍 飾)殘暴陰狠，穩(wěn)住楊林大軍。王伯當(dāng)(張昊翔 飾)受徐茂公(杜奕衡 飾)之命，前去隋營，單盈盈(唐藝昕 飾)更助他一臂之力將隋營糧營燒著。楊林苦勸秦瓊回頭不得之際，卻聞身后扎營之處一片慌亂，只得撤回營中，卻知營中糧草被悉數(shù)燒光，只得撤回潼關(guān)，補(bǔ)充糧草。楊林剛到潼關(guān)，接到圣旨回朝，命魏文通不得煽動，離潼關(guān)而奔長安而去。魏文通立功心切，又想報被擒之辱，擅做主張，兵發(fā)瓦崗。瓦崗之中正為打退隋軍而喜，并舉行了盛大的開國大典。程咬金(姜武 飾)封賞諸位英雄，立國號，擬詔書，下發(fā)各處。楊廣召見靠山王，問及山東造反一事，宇文化及(徐少強(qiáng) 飾)出惡計，欲誅二賢莊，更將此事交與山西通守李淵(寇振海 飾)。宇文成都(陳昊 飾)聽說秦瓊造反之事，擔(dān)心玉郡主隨他去往瓦崗，性命堪憂。羅藝(王建新 飾)知瓦崗一事，親自來此強(qiáng)行將羅成(張翰 飾)帶走，更是奉勸秦瓊及時悔改，莫做大逆不道之事。羅藝剛走，宇文成都亦到城下，稱楊林要帶十五萬大軍前來瓦崗，要帶玉郡主離開。玉郡主與宇文成都言明跟隨秦瓊不渝之志，