楊廣(富大龍 飾)見其怪異，問他來意，李元霸(王寶強 飾)直言要討官做，更是舉起千金重獅。楊廣大喜，問他要何官，李元霸看中了宇文成都(陳昊 飾)的金牌。楊廣見此便要李元霸和宇文成都比試一番。李元霸力大無敵，就連宇文成都也難撼其半分，宇文成都敗于李元霸手下，宇文化及(徐少強 飾)不忿，派數(shù)十士兵圍攻李元霸，被宇文成都喝止。楊廣喜獲將才，封李元霸為趙王，賞寶馬“萬里煙云照”一匹。李密(吳慶哲 飾)升為開河總管，不顧勞工性命，晝夜開工。臨近運河完工期限，黃淮一帶郡民日夜勞作，怨聲連天。與此同時，不少奇人異士高舉反隋大旗，天下烽煙四起，各路反王引兵納士，割據(jù)一方。楊廣卻一心向往揚州，不理政事，乘龍舟南下。楊林(肖榮生 飾)擊退邊疆作亂之倭寇班師回朝，卻發(fā)現(xiàn)楊廣竟已南下?lián)P州。楊林擔(dān)心楊廣安危，即刻與十二太保一起率精兵前去護駕。徐茂公(杜奕衡 飾)、秦瓊(嚴寬 飾)(嚴屹寬 飾)等人商議截殺楊廣一事，自覺兵力尚不足，唯有反王聯(lián)手才有勝算，于是聯(lián)合各路反王，準備在四平山一處截殺楊廣。各路反王聚首四平山，為截殺楊廣摩拳擦掌。單盈盈(唐藝昕 飾)一心找機會報仇，除掉昏君楊廣，卻無從下手，郁悶之際見玉郡主帶來三名逃難女子，單盈盈趕緊前去幫忙。單盈盈、玉郡主將三名逃難女子迎進帳中，為其換上干凈衣服，又備事物為其充饑。三人將身世和盤托出，原來她們是楊廣所選秀女，在龍舟上飽受凌辱，這才逃了出來。眼見楊廣龍舟降至四平山，仍有三家反王尚未到達，軍心大亂，甚至有人揚言要打到回府。