羅成(張翰 飾)告別父親，隨秦瓊(嚴寬 飾)(嚴屹寬 飾)回瓦崗，準備重整旗鼓，再戰(zhàn)隋朝。羅藝(王建新 飾)則回北平府。楊廣(富大龍 飾)損兵折將，手中已無兵權(quán)，自知死期降至，感慨頗多。宇文化及(徐少強 飾)操控軍隊，軟禁楊廣，更要除掉北平王。宇文化及、宇文成都(陳昊 飾)率兵半路截殺羅藝，羅藝慘死宇文成都手下。宇文父子，趕往北平府，欲奪北平府之兵權(quán)。羅松(劉長德 飾)帶王妃逃走，被宇文化及攔下，羅松、王妃俱死于宇文父子手下。宇文化及既得北平府兵權(quán)，下一步便要除掉楊廣，逼他交出玉璽。羅成預(yù)感家中有事，急忙往回趕，卻發(fā)現(xiàn)滿門皆死，難以消受，更被宇文成都手下抓住，押往揚州。夏王竇建德得知銅旗陣一役，隋軍與反王皆是損失嚴重，此時正是他漁翁得利之時，于是同女兒竇線娘(劉奕丹 飾)一起直下?lián)P州，奪取玉璽，逐鹿中原。途中，正遇隋軍押羅成前往揚州，于是出手相救，不想正遇秦瓊等人也來相救。雙方合力將羅成救出。竇建德與程咬金(姜武 飾)商議，一同前去揚州，除掉昏君。竇線娘為受傷的羅成送藥，處處表示關(guān)懷之意，單盈盈(唐藝昕 飾)有些吃醋。楊廣觀瓊花，忽一陣邪風(fēng)吹來，瓊花飄零，楊廣深感掃興，此時令狐行達來報，請楊廣還朝。