朱元璋(胡軍 飾)治世初始力排眾議，以人為之國之本，開科考，減課稅，。廖永忠因奉旨刺殺小明王(林潔妮 飾)一事而擔心被朱元璋滅口，而終日憂心，劉伯溫(鄭曉寧 飾)暗示廖永忠歸隱田間，以自保。朱元璋封劉基太史中丞，昭全城富紳及窮人若干面圣，金殿之上，朱元璋宣布新度政令。后宮之中，朱元璋與馬皇后(劇雪 飾)暢談。廖永忠一事，胡惟庸(尹國華 飾)失口，令朱元璋再起殺廖之心，而此刻，廖永忠當街裝瘋，此情此景被稟于朱元璋。宋蓮責罰真妃之子，真妃向朱元璋進讒言，朱元璋一怒之下欲將其逐出宮中，幸有馬皇后解圍，此事才大事化了。朱元璋微服出巡，劉，李二人掌管宮中之時，此時，劉伯溫抓李善長(陳長海 飾)親戚李彬入獄，李善長清晨登門拜會劉伯溫，實而替其侄李彬求情。