燕歸來和戲班的姐妹們一起在上海灘閑逛，不想?yún)s受到歹人騷擾，多虧沈海昆(季肖冰 飾)出手相救。然而，學(xué)藝不精的沈海昆雖然救了燕歸來，自己卻被整得狼狽不堪。不過，這卻讓燕歸來對(duì)沈海昆這個(gè)憨厚的小巡警，產(chǎn)生了些許好感。孟思原無(wú)意中發(fā)現(xiàn)，沈海萍將自己送她的每件小禮物，都精心收藏。這讓孟思原感動(dòng)不已，二人互訴衷情。沈海萍將從小佩帶的手鏈作為信物，送給了孟思原。孟思原也將父親留下的平安符取下，戴在了沈海萍的頸上。沈海萍深知這個(gè)平安符對(duì)孟思原而言，意味著什么。二人心靈相通，至死不渝。試大戲終于開始了。第一天“春”場(chǎng)，試戲的是燕歸來最好的朋友陳婉靈。最終，陳婉靈贏了。全場(chǎng)轟動(dòng)，眾口相傳。當(dāng)夜，眾人把酒言歡，為陳婉靈慶祝，也為第二天試戲的燕歸來打氣。然而，就在此時(shí)，一聲撕心裂肺的慘叫傳來，眾人循著叫聲沖了出去。原來，第一天試大戲輸給陳婉靈的名角演員，竟懸梁自盡了。戲班中親眼目睹前輩自盡的呂小可，突然發(fā)出石破天驚的大笑，高聲叫著“我贏了，我贏了”，眾人意識(shí)到，呂小可瘋了?？吹酱饲榇司?，燕歸來心中無(wú)比沉重。第二天是符近秋(吳冕 飾)的“秋”場(chǎng)。燕歸來去給師父助威，卻聽到戲班老板催她火速化妝，試戲的順序改了，原來試“秋”場(chǎng)的人改試“冬”場(chǎng)，而燕歸來，則要挑戰(zhàn)師父符近秋的“秋”場(chǎng)，這是“冬”場(chǎng)的名角一枝梅，看到了燕歸來練成“跌雪”的一幕，膽戰(zhàn)心驚。前日一人上吊，一人瘋掉更讓她魂不守舍，于是她不惜犧牲自己的身體，勾引了戲班老板，做出了臨場(chǎng)調(diào)換的決定。戲馬上就要開鑼，孟思原、沈海萍、沈海昆和田雨 飾)等人悉數(shù)到場(chǎng)，為如意戲班捧場(chǎng)。符近秋雖知有人搞鬼，但亦不愿爭(zhēng)辯，讓燕歸來速去化妝，不可誤了開演。而她也要臨時(shí)調(diào)換劇目，臨場(chǎng)改為《珍珠塔》里的“跌雪”。上半場(chǎng)符近秋使盡渾身解數(shù)，采聲雷動(dòng)。連戲班老板都不得不承認(rèn)，這是他見過符近秋學(xué)藝以來，演得最好的一場(chǎng)。一直傾慕符近秋的鄭老板，更是送來大批鮮花，使符近秋所得的鮮花數(shù)量，直接翻倍。觀眾的掌聲如雷鳴般響起，沈海昆坐不住了，他起身沖出戲院去買花。下半場(chǎng)開始，燕歸來卻呆住了，她不愿挑戰(zhàn)師父，但她也知道，這是她惟一的機(jī)會(huì)。燕歸來出場(chǎng)之后，鑼鼓響起，而燕歸來居然一句也唱不上來，一個(gè)動(dòng)作也做不出來。符近秋在臺(tái)下掀了桌子，指著燕歸來說，你不配做我的徒弟，你這輩子都別想找到哥哥了。燕歸來血一下涌上了頭，第一句如裂云般唱了出來，而后她完全不知身之所在。一折戲演完，臺(tái)下寂靜無(wú)聲，倏然，采聲如雷震天。燕歸來唱畢，鮮花堆滿舞臺(tái)。此時(shí)，班主宣布，符近秋和燕歸來得到的鮮花數(shù)量，竟然一模一樣。燕歸來和師傅打了平手，二人皆是贏家，皆大歡喜。然而，就在此時(shí)，出去買花的沈海昆回來了，他捧著一大束花獻(xiàn)給燕歸來。于是，燕歸來贏了……所有人都愣住了，一瞬間劇場(chǎng)靜得墜針可聞。燕歸來的手捧不住花，一大束鮮花跌落下來，花瓣四濺。符近秋的腿軟了，有一只手扶住了她，是一枝梅。一枝梅望向燕歸來的目光非常復(fù)雜。燕歸來“哇”地一聲哭了出來，向后臺(tái)跑去。眾人的高興勁，也在瞬間凍結(jié)了。只有沈海昆完全不知所以然。面對(duì)符近秋，燕歸來不知說什么好。符近秋看了燕歸來良久，說，這才是我的徒弟，以后，你的聲名將高出我百倍，你哥哥只要在世，就一定會(huì)看見你的。