謝之飛(胡海鋒 飾)驅(qū)車向張慎(宗平 飾)住處疾馳，然而他的車卻遭到另一輛車的猛烈撞擊。謝之飛下車，發(fā)現(xiàn)駕車撞他的，竟是包子和餃子。餃子將帶有迷藥的手絹捂在了謝之飛的鼻子上，謝之飛暈倒過去。隨后，二人趕到張慎住處，餃子在包子協(xié)助下，分別用迷藥迷倒了把守大門和看守沈海萍的衛(wèi)兵，悄悄潛入張慎住處，解救了沈海萍。餃子和包子帶著沈海萍向后門跑去，然而，另一股日本兵聽到聲音，追了上來。為掩護沈海萍和包子，餃子讓二人先撤，她干掉日本兵隨后就到。與此同時，謝之飛蘇醒過來，并憑借超強的意志，讓自己恢復(fù)了清醒，飛速向張慎住處趕來。包子帶著沈海萍逃出。然而，餃子卻被幾路日本兵包圍了。就在千鈞一發(fā)之際，餃子發(fā)現(xiàn)了布在門廊處的大量炸藥。餃子分散了日本兵的注意力，引爆了炸藥……驚天動地的爆炸聲響起，張慎的住處被火焰淹沒了。張慎突然撲到在地，撕扯自己的臉和頭發(fā)，一遍遍呼號著“海萍”的名字，撕心裂肺的凄厲慘叫劃破長空。隨即，張慎撲向石原，死死掐住他的脖子，質(zhì)問他為什么使用炸藥。石原和手下將張慎打翻在地，抓了起來。張慎又哭又笑，徹底瘋癲了。此時，謝之飛也趕到了，他聽到爆炸聲，哭倒在地、痛不欲生。然而這時，包子卻帶著沈海萍跑出來了。謝之飛和沈海萍緊緊擁抱，驚喜之余，他們突然意識到，餃子犧牲了。三人跪倒在地上，大放悲聲。出人意料的是，石原竟釋放了謝之飛和沈海萍。并對他表示，既然張慎又一次輸給了他，那么，他們更愿意與強者而不是弱者合作，他們要邀請謝之飛代替張慎擔(dān)任維持會長，希望謝之飛不要拒絕。謝之飛送給石原三個字——“你做夢。”得知謝之飛的決絕態(tài)度，徐豐表示并不完全贊同，他提示謝之飛，他們可以利用這個身份，對日本人反戈一擊。然而，包子卻提醒謝之飛，只要做了維持會長，就成了人民心中的漢奸，將為世人所不容。謝之飛沉默半晌，做出了決定。謝之飛找到石原，表示可以出任維持會長，并巧妙地消除了石原的疑心。石原提出，再過幾天就是日本天皇的生日，駐上海的全部日本軍官，屆時要舉行盛大慶典。他希望謝之飛承辦此事，并讓謝之飛提出慶祝方案。謝之飛提出，要按照中國傳統(tǒng)，請所有日本軍官到如意戲班聽戲慶祝，以此來體現(xiàn)大東亞共榮。謝之飛的提議，受到日本軍官們的贊同。謝之飛和徐豐等人連夜商討對策，決定于慶典當日，在戲院制造一場爆炸，將所有駐上海的日本軍官一網(wǎng)打盡。謝之飛提議，炸彈就設(shè)在他本人的座位底下，一旦同志們沒有得手，他將親自引爆炸彈，與日本人同歸于盡……慶典終于到來，謝之飛等人與四姨太告別。四姨太告訴謝之飛，請他們安心去消滅日本人，張慎留給她去了斷。戲已開鑼，劇院內(nèi)的謝之飛為掩護座位下的炸彈，險象環(huán)生。劇院外的包子和組織上的同志，為鎖上劇院大門，也與守衛(wèi)的日本兵斗智斗勇，展開了生死較量。幾經(jīng)波折，包子利用示威抗議謝之飛“漢奸”行徑的民眾作為掩護，終于干掉了日本兵，在最后一刻勝利完成任務(wù)。與此同時，四姨太來到獄中，見到了瘋癲的張慎。四姨太帶來了一瓶毒酒，張慎飲了下去，倒地而亡。四姨太幫張慎將凌亂的衣服整理好，走出了監(jiān)獄的大門。在門口，她見到了沈海萍。四姨太平靜地告訴海萍，一切都結(jié)束了。沈海萍聞言，流下了眼淚。戲唱完了，戲班的兄弟們迅速撤離了劇院，爆炸行動即將開始。謝之飛離開座位，上臺發(fā)表賀詞。不想，石原卻尾隨謝之飛上了臺。謝之飛在臺上表示，要贈送給皇軍一副條幅。條幅一點點展開，上面的字依次竟是“還”、“我”、“河”、“山”，臺下一陣騷亂。石原感覺異樣，看過條幅后，拔槍對準了謝之飛。槍聲響起，卻是窗外的包子。驚天動地的爆炸聲響了起來，臺下的日本軍官，應(yīng)聲淹沒在火光里！惟有臺上的謝之飛和石原，只在爆炸的沖擊下受了傷。石原掙扎著，惡狠狠地撲向謝之飛。謝之飛滿身鮮血，與石原廝打起來。謝之飛掙扎著，將手中橫幅勒在石原脖子上，拼盡全力，越勒越緊。終于，石原不再掙扎，雙眼翻白死去。而謝之飛也拼盡最后一絲力氣，暈了過去。眼見大火就要蔓延到臺上，就在這時，折回的謝之燕(孫熙 飾)，沖向了謝之飛，奮力地拖著他的身體，向后門移去……謝之飛等人的此次行動，一舉殲滅日軍軍官上百人，其中，日軍高級將領(lǐng)達數(shù)十人。對日本軍界造成強烈重創(chuàng)。這也成為淞滬抗戰(zhàn)歷史上的一段佳話。幾個月后，謝之飛和謝之燕、沈海萍一同來到了謝之年的墓前。謝之飛告訴哥哥，行動勝利了，他終于與沈海萍走到了一起。而他和謝之燕，正如謝之年所愿，走上了一條光明的、向上的路……