由謝之飛(胡海鋒 飾)帶頭的上海工廠內(nèi)遷開始了。上海挑工、黃包車夫都主動免費為工廠搬運機器，擁有貨車的上海人都將貨車無償獻出。但租界在竭力阻撓破壞工廠的內(nèi)遷，警察和流氓出動，扣押貨車、物資。駐防軍隊本為清查漢奸，派兵攔守主要通路，需要通行證才能通過，但租界里的人買通軍隊和警局要員，將通行證的數(shù)量控制得極少，搬運物資遇到極大困難。謝之飛為遷移工廠，必須搞到通行證，而簽發(fā)通行證的權力，卻握在投靠張慎(宗平 飾)當上巡捕房探長的沈海昆(季肖冰 飾)手中。與四姨太一同囚禁在密室的醫(yī)生，發(fā)現(xiàn)四姨太早已恢復意識。醫(yī)生要報告張慎，四姨太卻告訴他，張慎殺害四姨太之日，正是醫(yī)生殉葬之時。四姨太已想出逃跑方案，醫(yī)生如果想活下去，只有與她合作。謝之飛已縮減張慎部分資金，成功瓦解特派員與張慎的關系，下一步就是削弱張慎手中掌握的武力。謝之飛挑動碼頭行會、蘇北鄉(xiāng)會和典當行會，聯(lián)合起來與張慎為敵，并從中揪出已投靠張慎、背叛其他行會的叛徒。謝之飛提出切實可行的方案，三支力量在太平倉庫，與張慎展開激戰(zhàn)。此役將張慎苦心經(jīng)營多年的勢力，鏟除大半。包子在這次斗爭中受傷，謝之飛對包子充滿心疼和感激之情。原來，包子是謝之飛派去，向張慎傳遞假情報的。碼頭一戰(zhàn)的勝利，包子功不可沒。沈海昆手中的通行證是永盛紗廠遷出上海的關鍵。但沈海昆已成謝之飛的對頭，謝之飛所做的一切，他都要阻撓破壞。他也絕不允許謝之飛把自己母親的紗廠遷走。紗廠的遷移陷入僵局，謝之飛找到謝之燕(孫熙 飾)，他希望謝之燕幫他說服沈海昆，這是關系到民族資產(chǎn)的大事。然而，沈海昆卻依然不為所動，他要毀了謝之飛的紗廠和事業(yè)，為自己的母親討一個公道。謝之飛親自來求沈海昆?？缮蚝＠ピ绞锹牭街x之飛提起二人之前的舊情，就越是怒不可遏。此時防空警報大作，眾人慌不擇路地逃跑，謝之飛望到一個老太太顫巍巍地站在路邊，忘了躲避。謝之飛向老太太沖了過去，沈海昆也在同時下意識地沖了過去。謝之飛將老太太推進屋。而炸彈的爆炸波，將沈海昆和謝之飛也拋了進去。沈海昆和謝之飛被困在屋里，又一枚炸彈落下，門口倒塌半邊。謝之飛用力撞門，卻撞不開。謝之飛看到屋頂破了個洞，他讓沈海昆爬出去。而沈海昆卻夠不著。謝之飛讓沈海昆踩著他的肩頭出去。沈海昆一咬牙，踩上謝之飛的肩膀。沈海昆從屋頂爬出，隨后將老太太拽出去。謝之飛松了口，此時在屋頂缺口的陽光里，一只手伸了過來，是沈海昆。謝之飛緊緊抓住了沈海昆的手。拿不到通行證，謝之飛在紗廠點燃了火。紗廠既然無法搬走，他寧可燒毀它，也決不能讓它落入日本人手中。就在大火即將熊熊燃起的一刻，沈海昆出現(xiàn)了，他以巡警的身份，禁止謝之飛蓄意縱火。說罷從懷里取出一疊東西，遠遠地扔給謝之飛——是一疊已蓋好章的空白通行證。謝之飛明白，沈海昆的舉動意味著此刻對他而言，國恨終于戰(zhàn)勝家仇。得到沈海昆的特別通行證，謝之飛將紗廠的全部物資送上開往內(nèi)地的輪渡。謝之飛自己卻沒有上船，他要留下來，完成他必須完成的使命。送走紗廠，謝之飛緊接著要安排謝之燕離滬。但謝之燕卻堅決不走，她指出，謝之飛之所以冷漠對她，現(xiàn)在又要趕她走，是因為他決定在與張慎決一死戰(zhàn)之后，就一死以報謝之年。謝之燕質(zhì)問謝之飛，她已經(jīng)失去一個哥哥，謝之飛這么做，對得起她嗎？謝之飛被問得啞口無言，向謝之燕承認錯誤。兄妹二人緊緊擁抱。沈海昆手下向他匯報，有人正在用輪船往內(nèi)地運送設備物資。沈海昆卻告訴他，此刻他已沒有資格管此事，因為他剛向市長遞交辭呈。沈海昆已下決心，絕不能再作張慎之流的爪牙，一味與主張內(nèi)遷的謝之飛作對。他要以民族大義為重，摒棄私人恩怨，做真正對民眾有益的事。謝之飛大量拋售黃金，金價一降再降。但張慎雖整日關注報上的金價，卻依然沒有拋售之意。此時張慎得到消息，他所收購的紗廠，幾乎均被謝之飛轉(zhuǎn)移。為此花費的巨額資金全部打水漂。張慎雖痛心，卻并未絕望，因為他手里還掌握大量高價黃金，這些黃金才是他的根本。張慎決定立刻拋售黃金。但交易所跌到谷底的金價，卻讓他如遭五雷轟頂。張慎在街上買了報紙，與家中的報紙比對。兩張報紙日期完全一樣，但金價這一欄里，卻赫然標著截然不同的數(shù)字，張慎頓時明白，他中了謝之飛的計。張慎面如死灰地倒在椅子上。與此同時，多家洋行一同向張慎催款。原來洋行從謝之飛處得到消息，張慎已經(jīng)一文不名，如果現(xiàn)在不要債，他們的錢就再也要不回來。張慎讓顧建成將債主趕走，顧建成卻告訴他，他無法趕走債主，因為現(xiàn)在他們已經(jīng)沒有兄弟，也沒有錢。要想打發(fā)債主，除非拿出張慎名下一切資產(chǎn)、實業(yè)和紗廠，乃至他們手里尚未拋出的黃金。張慎頹然，讓顧建成將這些東西盡數(shù)交出。謝之飛重新收購張慎拋出的永盛紗廠的股權，終于為四姨太奪回永盛紗廠。不甘落敗的張慎找到川淵，對他提出兩個要求：第一，要特別行動隊保護他的安全；第二，要川淵幫他殺掉謝之飛。張慎提出，自己在上海尚存的聲望和地位，就是他的交換條件。川淵答應，因為謝之飛是工廠內(nèi)遷的帶頭人，他們也意欲除掉他。