顧建成剛死，謝之飛(胡海鋒 飾)就來到張慎(宗平 飾)面前，洗脫了顧建成的冤情。他告訴張慎，張慎剛剛親手殺了這個世界上對他最忠實的人。此時的張慎，已瀕于癲狂，他意識到，除了他的名字所帶來的光環(huán)，他已經(jīng)一無所有。日本特務龜田前來逮捕張慎，將他帶到自己的辦公室，審訊他槍殺川淵一案。張慎對自己的罪行供認不諱。不想，此時張慎和日本人勾結(jié)的丑行，已借由電波，傳送到整個上海的大街小巷。人們在接到如意戲班發(fā)出的廣告后，紛紛收聽了這一段廣播。原來，龜田竟是由徐豐假扮的，而審訊室也是謝之飛和徐豐帶人布置的。他們要用這個方式，讓尚存一點名望的張慎，徹底在上海身敗名裂。張慎從“審訊室”走出，門外已聚集了眾多義憤的民眾，他現(xiàn)在已經(jīng)是上海之敵，中國之敵，上海之大，此時此刻，竟沒有他的容身之地。這時，真正的日本軍官龜田，已經(jīng)通過電波定位了“審訊室”的位置，并帶領(lǐng)摩托車隊殺了過來。謝之飛、徐豐等人，在民眾的掩護下，得以脫險。與此同時，一輛汽車駛來，也接走了張慎，將他從民眾憤怒地發(fā)泄中解救了出來。開車的人是四姨太，四姨太將張慎帶到江邊，謝之飛早已等在那里，他的身邊，是沈海萍、謝之燕(孫熙 飾)等人。了斷的時刻，終于到了。然而，就在謝之飛即將扣動扳機之時，沈海萍卻突然撲過來，從槍口下拉走了張慎。她哭著懇求謝之飛，留張慎一條性命。謝之飛愣住了，半晌，他長嘆一聲，擲槍于地，頭也不回地走了。次日，張慎跪倒在沈海萍面前，聲淚俱下地哀求女兒幫他最后一個忙，他可以死，卻不甘心就這么輸了。他要再賭最后一次，他要為沈海萍，贏一個未來。張慎將女兒獻給了日本人。因為誰掌握了沈海萍，就是掌握了謝之飛的命脈。張慎向日本軍官石原請求，千萬不要以布炸藥的形式來殺死謝之飛，千萬不要傷及女兒的性命。石原不耐煩地支應著。謝之飛得到沈海萍失蹤的消息，毅然決定留在上海。包子、餃子和糞幫的兄弟們，也在臨別之際留了下來。他們要助謝之飛一臂之力。找不到沈海萍的謝之飛心急如焚。很快，他便收到了張慎的信。信中表示，如果日落時分，謝之飛還沒有到張慎住處去見沈海萍的話，那么見到的，將是沈海萍慘死的樣子……不顧眾人強力阻攔，謝之飛明知張慎設(shè)下圈套，他此去絕無生還可能，卻還是毅然決定獨自一人去救沈海萍。