張良(黎漢持 飾)重遇韓信(惠天賜 飾)，韓信因在軍隊中郁郁不得志，意氣消沉，張良加以鼓勵。樊噌等人因軍旅生活苦悶，違犯軍條聚賭，為項莊(元德 飾)發(fā)現(xiàn)，將銀両充公，劉邦(吳啟華 飾)向項羽(石修 飾)求情，反遭項羽冷言教訓(xùn)，劉邦甚感激氣。韓信伺機向項羽毛遂自薦，項羽為人自大，對韓信不加賞識，韓信甚感頹喪。姜蘭(劉淑儀 飾)為使韓信恢復(fù)自信，決委身下嫁，韓信惑動不已。劉邦為與項羽和好，設(shè)計討好之，卻弄巧反拙，被項羽指為破壞軍紀(jì)，及后嫻嫻(何碧笙 飾)又女扮男裝入營探望眾人遭發(fā)現(xiàn)，眾人再受懲罰，眾人甚惑不忿，決離開吳中。項伯(何貴林 飾)為立功，魯莽地率軍打秦兵。全軍覆沒，項伯且被擄去。項梁(秦沛 飾)、項羽認(rèn)為劉邦等為奸細，將邦、良拘捕入獄。邦、良不甘被冤枉，決逃獄。