劉邦(吳啟華 飾)被追落草為寇，但四處俱鬧饑荒，劉邦等亦難以溫飽，呂雉(商天娥 飾)帶同糧食尋至，被亂民推為副領(lǐng)袖，追隨劉邦造反，劉邦大為煩惱。項梁(秦沛 飾)命項羽(石修 飾)與龍且(歐陽震華 飾)四出收服勝、廣之舊部，途中項羽偶遇虞姬(陳玉蓮 飾)，大為驚艷，龍且看在眼里，將虞姬捉回軍營，但虞姬誓死不屈。項羽假扮小將軍救走虞姬，帶她逃亡，終博得虞姬好感。及后又假扮被龍且捉住，要虞姬答應(yīng)向項羽求情，虞姬答應(yīng)，項羽才表明身份，虞姬感被欺騙，一怒離去。虞姬被暴民搶去財物，不支暈倒郊野，為夏侯嬰(張雷 飾)及嫻嫻(何碧笙 飾)所救，嫻嫻對虞姬甚為同情。將她收留。王縣令迫蕭何(劉江 飾)逮捕劉邦，蕭何反將王縣令說服得答允造反，蕭何往通知劉邦返沛縣。劉邦途中遇良、信，邀二人參加。王縣令把持不定，改變主意，欲擒劉邦等人，張良(黎漢持 飾)機警，先下手殺死王縣令，并說服得沛縣居民齊起抗秦，并推舉劉邦為首領(lǐng)。