姜蘭(劉淑儀 飾)之死，激發(fā)韓信(惠天賜 飾)之怨恨，決心三日之內(nèi)攻陷咸陽，替姜蘭報仇。秦朝兵敗如山倒，子嬰為免多傷人命，決定開城出降，劉邦(吳啟華 飾)得以順利進入關(guān)中。劉邦與夏侯嬰(張雷 飾)等狂歡慶祝，唯韓信懷念姜蘭而郁郁不歡。張良(黎漢持 飾)見劉邦等人被勝利沖昏頭腦，軍紀大亂，又被子嬰一番說話所打動，心底無限感慨，決急助劉邦重振軍心后便離去。張良往教訓劉邦切勿過早得意忘形，劉邦一言驚醒，立刻重整軍紀，并命蕭何(劉江 飾)負責治國安民之策。張良重遇李宛(鮑翠薇 飾)，時宛夫已死，二人曾經(jīng)滄海，無限感慨。張良不愿再錯失姻緣，決與李宛歸隱田園。劉邦在蕭何獻計下，與關(guān)中父老約法三章，因而大獲民心。一刺客行刺劉邦，韓信為救邦而身受重傷。張良為助劉邦對抗項羽(石修 飾)，無奈留下，唯有與李宛依依惜別。項羽率領(lǐng)大軍至關(guān)中，劉邦卻關(guān)閉城門不納，項羽大感疑惑激憤。