在抗秦的怒潮中，出現(xiàn)了兩位膽識(shí)過(guò)人的亂世英雄劉邦(吳啟華 飾)、項(xiàng)羽(石修 飾)。他倆本為好兄弟，后來(lái)卻反目成仇，在霸業(yè)及愛情上決一雌雄。韓信(惠天賜 飾)及張良(黎漢持 飾)因緣際會(huì)，惺惺相惜，惟未被羽賞識(shí)，但信仍深為其主，而良則改投劉邦，兩人分道揚(yáng)鑣。及后蕭何(劉江 飾)推薦信給邦，信終能一展所長(zhǎng)，并與良合力助邦成大業(yè)。自古英雄愛美人，玉蝶兒(翁美玲 飾)身為秦朝探子，但因深愛羽而不忍下手，反死于項(xiàng)梁(秦沛 飾)手上。其后虞姬(陳玉蓮 飾)的出現(xiàn)，令邦，羽在情場(chǎng)上再爭(zhēng)長(zhǎng)短。終于羽贏得美人歸，而邦一怒之下與呂雉(商天娥 飾)成親，更藉呂公(吳孟達(dá) 飾)勢(shì)力，伺機(jī)再跟羽比拼。自此兩人各據(jù)一方，形成楚漢相爭(zhēng)的局面，引致血戰(zhàn)連場(chǎng)……