雷震子(于震 飾)糾集眾人持槍示威張校長受重傷軍校被解散

倭仁沒能抓到轟旗的罪犯，和婁大炮商定要拿張校長頂罪，并要求婁大炮以最快的速度逼迫張校長認罪畫押并把他處死。

雷震子想到自己的所作所為連累了張校長十分內疚，隨后進入軍校當著所有學員的面承認了轟旗之事是自己所為。雷震子向大家解釋自己轟旗的原因是為了抵抗袁世凱稱帝，這引發(fā)了學員們的愛國共鳴，雷震子趁機提出去警局示威得到了學員們的一致同意，余百荷拿出軍校軍火庫里的一批槍交給學員們同樣加深了對愛國氛圍的渲染。黃安邦(李思博 飾)看到事情越鬧越大勸說雷震子停手多想想后果，雷震子卻對他的指責不予理睬。

婁省三主動找到倭仁將轟旗之事攬到自己身上，倭仁卻不相信是他做的將他趕走。婁大炮得到學員們造反的風聲帶著警察前來鎮(zhèn)壓，雷震子和趙鳳凰開槍阻止婁大炮隊伍的前進，婁大炮為防開槍打傷學員鬧出人命，因此只是派人將學員們圍困在軍校之中，心想等到雷震子等人無糧無水的時候再不戰(zhàn)而勝。

苗秀嵐聽到雷震子帶人造反的消息十分震驚，憂心忡忡的想要趕去卻被來到雷家的余百川(傅天驕 飾)攔住。余百川用雷家造反可能會被滿門抄斬的懲罰來威脅苗秀嵐，苗秀嵐直接戳破了余百川的假好人偽裝，并說出絕對不會把《百草總綱》交給他這種人，余百川只能氣憤的離去在心里默默籌劃著復仇。

趙王爺(馮遠征 飾)為趙鳳凰造反之事心急，婁省三前來安慰并說出袁世凱現(xiàn)在登基在即肯定不想鬧出人命大事。因此請求趙王爺用自己同袁世凱的交情向其修書一封請罪，這樣可以給袁世凱一個臺階下，也能保住眾學員的性命，隨后又向趙王爺分析了其他好處。趙王爺想了想覺得婁省三說的有道理，隨后開始寫信。婁省三拿到信后即刻啟程趕往京城，同時也在心里祈禱雷震子別干傻事，好讓自己有時間來解決一切問題。

雷震子組織學員突圍失敗，便開始用桌椅板凳修建掩體欲與婁大炮長時間耗下去，而婁大炮也讓手下修筑防御工事，并跑去倭仁面前報告現(xiàn)狀。到了晚上，劉師爺用食物誘惑學員們繳械投降，雷震子穩(wěn)住軍心隨即開始想辦法進行第二次突圍。凌晨時分，劉師爺?shù)热硕枷萑氤了?，雷震子抓住機會用迫擊炮轟炸了對方所設關卡并將警察們俘獲，在其后帶領學員們喊著釋放張校長的口號向警局門口進發(fā)，

雷震子的隊伍與婁大炮的隊伍在警局門口持槍相對，在這嚴峻的氣氛下張校長被倭仁押到現(xiàn)場。張校長怪罪雷震子等人瞎胡鬧已經(jīng)超出了底線，將學員們作為國之棟梁的大好前程置之不顧，并說出自己的命不值得眾多學員犯險，警示眾人愛國要用對方法別做無謂的犧牲。張校長請求倭仁放過所有的學員而由自己承擔罪責，隨后奪過一把槍來對準了自己的腦袋，倭仁急忙阻攔但張校長還是被槍打中了胸膛。

雷震子等人看到張校長受傷十分憂心隨后端槍上膛欲搶回張校長，婁省三突然出現(xiàn)拿著袁世凱的親筆手諭大喝一聲，隨后宣讀手諭內容讓眾人退兵并說明保定爭端到此為止絕不問責，倭仁雖心有不滿但也只能遵從命令。張校長傷重昏迷，余百荷請學員們將他帶回家里醫(yī)治。雷震子看到如今的局面心中有所悔悟，向及時趕到幫助眾人的婁省三致謝，婁省三卻滿肚怨氣的斥責雷震子的沖動行徑，令雷震子心中更加難受。趙鳳凰和余百荷經(jīng)此一事后也冰釋前嫌，趙鳳凰還向余百荷坦誠了自己對雷震子的喜歡。

倭仁將軍校解散并查封了軍校的物資，傷情好轉的張校長止住了學員們的抗議并向學員們道別，學員們都很不舍隨后齊聲高喊張校長教導的愛國格言為張校長送別，場面十分感人。