婁大炮和婁省三出發(fā)去抓捕雷震子(于震 飾)，婁大炮在途中感慨著時光的力量把兄弟二人打磨成如今的模樣，之后憧憬著除掉雷震子之后的美好生活。

婁大炮帶兵將雷震子所在的村子團(tuán)團(tuán)圍住，婁省三作為代表進(jìn)村找雷震子和談。婁省三假意向張校長和雷震子道歉，又把圍剿眾人的罪過都推到了婁大炮身上，說出自己對共產(chǎn)黨持支持態(tài)度。婁省三虛偽的提議由自己出面劫持婁大炮好幫雷震子等人突圍，而后又信誓旦旦的表明自己大義滅親的態(tài)度，表示自己絕不會助紂為虐，想以此來讓眾人信服。

張校長勸說婁省三先離開，給自己時間考慮。婁省三回到己方陣地，將自己探查到的共黨人數(shù)和武器狀況告知婁大炮，攛掇婁大炮立即展開攻擊。婁大炮覺得凡事都應(yīng)留有后路，不愿即刻開戰(zhàn)然后吩咐手下安營扎寨。

張校長和大家商討婁省三話語的真實(shí)性，眾人都覺得他的話中滿是破綻，由此擔(dān)心起現(xiàn)在的局勢。雷震子提出要自投羅網(wǎng)，用自己的生命換取共產(chǎn)黨的安全，張校長堅決不同意，隨即部署了突圍計劃。

雷震子不顧張校長的阻攔，在晚上偷偷潛入婁大炮的軍帳之中且脅持了婁大炮，要求他放共產(chǎn)黨走，這樣自己才會心甘情愿的跟他走。婁大炮覺得雷震子的建議很可行，便喊話為共產(chǎn)黨讓路，且料話還沒喊完就被人刺殺，雷震子震驚的看著在自己眼前發(fā)生的血案，連忙拿槍護(hù)身卻被闖入營帳的婁省三奪了武器。

婁省三對雷震子承認(rèn)了自己做的所有壞事，之后感嘆著命運(yùn)的不公，讓屢次傷害自己的雷震子至今仍活的如此瀟灑。雷震子看到婁省三連自己的親哥哥都?xì)?，意識到他已經(jīng)變得面目全非了，大聲的斥責(zé)他的罪惡。

婁省三將殺死婁大炮的罪責(zé)推到了雷震子身上，叫來了人馬抓捕雷震子，軍帳外炮火聲突然響起，雷震子趁機(jī)逃脫。原來張校長猜測到雷震子不會聽從自己的意見，便帶人來救他并且在之后和眾人突圍出去。婁省三為雷震子再次逃跑而懊惱，隨即發(fā)出了重金懸賞。

婁省三向余百荷撒謊，說出自己親眼看到婁大炮被雷震子所殺，而后怒氣沖沖的要去向雷震子尋仇。余百荷不相信此事是雷震子做的，拼盡全力抱住情緒激動的婁省三，并答應(yīng)他永遠(yuǎn)不會離開他。

婁省三為婁大炮舉行了葬禮，來島隆平也前來吊唁。來島隆平分析了婁省三現(xiàn)在官運(yùn)亨通的局面，猜到是他殺了婁大炮，但事實(shí)已經(jīng)不重要了，他唯一重視的是要盡快抓住雷震子。

雷震子向張校長說了婁大炮被殺當(dāng)晚的事兒，張校長想到婁省三現(xiàn)在職位甚高，又和來島隆平聯(lián)手作惡，不禁為保定城的人民擔(dān)心。趙鳳凰為趙王爺(馮遠(yuǎn)征 飾)和來島千鶴(王翊丹 飾)的死而憤怒，進(jìn)城暗殺來島隆平。雷震子得到消息立刻出發(fā)去找她，又勸張校長等人別管自己一定要端掉來島隆平的藥廠。

婁省三向保定城的人民宣告雷震子的罪行，借此收買人心。劉師爺看出婁省三的野心，為保自己的榮華帶頭恭維婁省三，并推舉他接任保定統(tǒng)治大人一職。來島隆平獲知此事，明白婁省三表里不一已經(jīng)不受自己控制，便準(zhǔn)備在兩人約好的宴席上向他下手。

婁省三深知來島隆平要自己赴宴不是什么好事，這定是一場鴻門宴，于是安排了人手反擊來島隆平。余百荷無意間聽到了婁省三和來島隆平合作的事兒，質(zhì)問婁省三為何變成現(xiàn)在這般，婁省三十分疲累不愿再裝下去，便向其說出了自己做的所有壞事。

余百荷不忍心看著婁省三墮落下去，向他回憶起兩人之間的美好過往，企圖用愛來喚醒婁省三的良知。婁省三對此不予理會，派人將余百荷軟禁起來。