第二次直奉戰(zhàn)爭期間，直系軍閥第三軍總司令馮玉祥趁著直奉兩軍在各地激戰(zhàn)，率軍突然折返向北京進發(fā)，因此和曹大帥的軍隊開戰(zhàn)。婁大炮得到消息覺得曹大帥勢力衰微，想要背叛他投靠東北張作霖的隊伍。婁省三卻不這么想，他斥責了婁大炮墻頭草的行徑，隨后下定決心帶軍進京支援曹大帥。

婁省三將自己的決定告訴余百荷，隨后向她道別。余百荷依依不舍的向婁省三傳達自己的祝福，故意裝作一副灑脫的模樣，卻在婁省三離開之后面露憂心之色。趙鳳凰得知自己的表叔張校長現(xiàn)已投靠馮玉祥，于是打算參軍入伍支持馮玉祥反曹，趙王爺(馮遠征 飾)堅決不同意但是阻止不了趙鳳凰。趙鳳凰向父親重重的磕了響頭，向其致歉之后離開，趙王爺看著女兒離去的身影十分難過。

趙鳳凰臨行之前來到雷英(張光北 飾)夫婦的墓前告別，又訴說起自己對雷震子(于震 飾)的思念，雷震子和一丈青在旁邊偷偷觀看，心中感慨萬千。雷震子得知趙鳳凰從軍的消息執(zhí)意要去戰(zhàn)場守護她，一丈青擔心心愛之人的安危勸他考慮清楚，雷震子說出趙鳳凰的命就是自己生存的意義，這讓一丈青十分傷心。一丈青借酒澆愁之時，黃安邦(李思博 飾)在旁安慰并向一丈青訴說著自己的愛意，一丈青不愿接受黃安邦的感情假裝絕情的氣他離開，黃安邦心里難過隨即和一丈青斷絕了關(guān)系。

一九二四年十月二十三日，馮玉祥、張作霖等人聯(lián)名發(fā)出了呼吁和平急電，發(fā)動北京政變推翻了直系賄選總統(tǒng)曹錕曹大帥的反動統(tǒng)治，并占領(lǐng)了北京。曹大帥余部在京郊地區(qū)負隅頑抗，面臨節(jié)節(jié)敗退的戰(zhàn)局。婁省三知道曹大帥已經(jīng)戰(zhàn)死的消息，不但不退兵反而繼續(xù)率眾抵抗馮玉祥的軍隊，不顧自己所帶隊伍逃避戰(zhàn)事的軍心民意。

這天，趙鳳凰的醫(yī)療隊遭到了曹軍的攻擊，趙鳳凰帶著傷員即刻撤離，卻在途中被曹軍打散，獨身一人的她面對著曹軍的圍攻。趙鳳凰的子彈用盡之時，雷震子以鐵面人的身份出現(xiàn)并將趙鳳凰成功救走，兩人到達安全地帶后趙鳳凰抓住機會揭下了雷震子的面具。趙鳳凰證實了自己的猜想為雷震子這么久以來的隱瞞而傷心，生氣的轉(zhuǎn)身離去。

雷震子追隨趙鳳凰來到一間民屋，趙鳳凰向其抱怨自己多年來承受的委屈，雷震子聽到這些十分心疼于是向其誠懇的致歉，之后向其解釋自己是有苦衷的。趙鳳凰不理解雷震子說不出口的苦衷，但是怕自己再次失去他于是緊緊的抱住他，雷震子多年以來對趙鳳凰也很是想念便回抱住她，兩個人相擁而泣。

趙鳳凰逼問雷震子究竟有何苦衷，雷震子無奈向其做出說明。雷震子告訴趙鳳凰自己一直躲在暗處守護著她，而自己之所以隱瞞身份是怕連累趙鳳凰，同時也是為了調(diào)查玄武會的陰謀，但是現(xiàn)在還沒有結(jié)果。趙鳳凰聽到雷震子多年來的經(jīng)歷，心里的疙瘩被化解，隨后要求雷震子和自己成親，雷震子心里感動承諾她等到戰(zhàn)爭結(jié)束之時，自己便去向趙王爺提親。

婁省三在指揮室里看到劉師長想要逃跑的舉動，便大聲的指責他當逃兵的心理，并命令部下軟禁劉師長好穩(wěn)固軍心。婁省三的探子將曹大帥沒有死只是被關(guān)押起來的信息報告給他，這讓婁省三又燃起了強烈的戰(zhàn)斗欲望，而后想借婁大炮的兵力殺進京城救出曹大帥，劉師長覺得曹軍已無獲勝可能，諷刺婁省三的想法很是幼稚。