趙鳳凰守在來島隆平的會館外面等待復(fù)仇時機，雷震子(于震 飾)突然出現(xiàn)向趙鳳凰闡明了和婁省三之間發(fā)生的一切，兩人隨即決定要把婁省三和來島隆平這些惡人一網(wǎng)打盡。而另一邊，張校長也帶著人馬埋伏在藥廠四周，準(zhǔn)備將這個禍國殃民的制毒窩點徹底銷毀。

婁省三前去來島隆平的會館赴宴，拿出自己準(zhǔn)備的女兒紅與來島隆平分享，并事先讓劉師爺在酒中下了毒。婁省三和來島隆平說起鴻門宴的典故，看到來島隆平和他的手下喝下了自己的毒酒，之后信心滿滿的說出來島隆平作為一個外來人是不可能用鴻門宴對付自己這個本地人的。

婁省三說出酒中被自己放了劇毒，看著來島隆平捂著胸口痛苦難忍的模樣，得意洋洋的點明來島隆平養(yǎng)虎為患的下場，然后差遣劉師爺帶人殺進來。劉師爺卻紋絲不動的呆立在原地，婁省三為此生氣起身責(zé)罵著他，反倒被劉師爺用槍威脅。

來島隆平忽然恢復(fù)正常，解釋劉師爺是最早加入玄武會的一名成員，也是自己早在保底安插好的棋子，婁省三恍然大悟，為自己的大意而后悔。來島隆平派人押出了余百荷，婁省三看到自己的妻子被捕，焦急的向來島隆平求情。

此時，藥廠那邊傳來了槍炮聲，來島隆平意識到藥廠出事下令手下即刻處死婁省三夫婦。婁省三打傷了劉師爺，搶了一把軍刀和來島隆平的手下打斗起來，并在之后殺死了劉師爺和來島隆平的眾多手下。

來島隆平跑到院中遇到了趙鳳凰，趙鳳凰體力不支被來島隆平打倒，雷震子及時趕到和來島隆平交手。來島隆平被雷震子夫婦逼到房間門口，婁省三于此刻沖出砍傷了來島隆平，三人合伙準(zhǔn)備繼續(xù)進攻，來島隆平卻找到機會抓住余百荷當(dāng)做人質(zhì)。

來島隆平要求三人下跪，否則自己就殺了余百荷。婁省三為救余百荷二話不說跪在了地上，趙鳳凰和雷震子知道此事沒有那么簡單，紛紛指責(zé)婁省三的糊涂。來島隆平又要挾婁省三殺死趙鳳凰和雷震子，婁省三正欲動手的時候，余百荷大聲的喝止住他，勸告婁省三不要一錯再錯，然后抓住來島隆平的刀自殺了。

婁省三為余百荷的死而憤怒，提刀沖向來島隆平結(jié)果被來島隆平刺死。雷震子飛身上前踹倒了來島隆平，趙鳳凰安慰了臨死的余百荷也來此相助，兩人以命相搏，最終除掉了來島隆平，但也為此受了不少傷。

張校長在藥廠這邊的戰(zhàn)斗也很激烈，日軍火力兇猛，小炮仗為了端掉日軍的重機槍挺身而出，帶著炸藥包和日軍同歸于盡。張校長看到小炮仗壯烈犧牲，鼓舞士氣越戰(zhàn)越勇，成功的鏟除了藥廠的日軍勢力?？粗趹?zhàn)斗中英勇就義的戰(zhàn)士遺體，張校長大聲的說出自由的重要，激勵大家早日消滅軍閥和反動派，創(chuàng)造一個共產(chǎn)主義新國家。

趙鳳凰和雷震子收養(yǎng)了余百荷夫婦的兒子翔翔，打算南下去黃埔軍校學(xué)習(xí)。張校長批準(zhǔn)兩人加入共產(chǎn)黨，隨后和世良(趙秦 飾)一起送別二人，向兩人表達了衷心的祝愿。雷震子等人知道若要徹底結(jié)束中國現(xiàn)在的局面，還需經(jīng)過愛國熱血青年的不懈努力，但眾人并不為此氣餒，反而對祖國的未來充滿希望。