湯司令派出的國軍連長張子恒也帶黑衣人來到了岳剛(茅子俊 飾)小隊暫住的旅館樓下，李慧和龍輝(黃世超 飾)出門收拾掉了那兩個日特后，岳剛決定不等丁教官了，他們要提前行動，安排其他人轉移到慶塬路58號，自己和韓冰(陳偉棟 飾)去櫻花藝館附近埋伏尋找機會刺殺酒井。李慧他們三人安置好后，擔心隊長他們倆的安危，也到了櫻花藝館附近的小巷子埋伏接應。

再說岳剛和韓冰二人在櫻花藝館對面的一棟破敗的小樓里埋伏下來，當他們發(fā)現酒井和香織出來站在陽臺上時，發(fā)現狙擊槍有效射程不夠，打不著??！韓冰說要到前面的那棟小樓上去，其實那里正埋伏著日特狙擊手藤原。跟隨著岳剛他們而來的張子恒帶的黑衣人，有個影子在客棧的窗口隱蔽處活動，藤原扣動了扳機，擊殺了一名黑衣人后，張子恒誤會了，以為是岳剛向他們開槍。岳剛和韓冰也看到了，他們這才明白，被藤原射殺的那個黑衣人不是湯司令派來抓他們回去的，而是來要他們的命的。

岳剛和韓冰撤出櫻花藝館后與李慧他們會合，這時候他們意識到了，這又是酒井的圈套。由藤原守住對櫻花藝館二樓能實施有效狙殺的唯一地點，讓岳剛他們刺殺受阻，又有后面黑衣人的追殺，小隊的出境難上加難。丁教官和岳剛二人化裝到慶豐茶館察看地形，鬼子在這里似乎還沒有防備。門外來了酒井的車子，丁教官出門跟了上去看看情況，結果留下岳剛一個人在茶館，酒井化裝進入茶館與岳剛攀談起來。被困住的岳剛雖然臨危不懼，但被酒井送還手槍放他離開時拍了照，又中了酒井的心理戰(zhàn)術。從報紙上看到酒井送槍，并與岳剛握住手的照片，岳剛才意識到酒井給他下了一個連環(huán)套。湯司令公開表示要對岳剛小隊嚴厲懲治。丁教官要槍斃岳剛，以此試出岳剛不會投敵叛國的忠誠后，相信這完全是酒井設下的陷阱。丁教官臨走時，告訴了岳剛他們一個能進出安寨城的城墻洞，那里較偏僻，還沒有引起日本人的注意。

岳剛沖動地去找湯司令理論，結果湯司令不僅不同意放他們繼續(xù)實施刺殺酒井的行動，還要把他們打散分到各部隊去前線作戰(zhàn)。岳剛被逼無奈，拔槍挾持了湯司令，然后逃出了慶塬城返回安寨。湯司令這次下達的是派人去安寨對岳剛小隊的格殺令。

岳剛小隊來到安寨城，正談論著湯司令原本派他們到慶塬前線就是個陷阱，他因為八路軍帶走了武器受到上峰的責怪，而遷怒于岳剛的小隊，欲置之死地而后快，突然沖來了張子恒的黑衣人，岳剛不愿向他們開槍，但他們卻個個真槍實彈拼命。還好丁教官及時趕到，用石灰粉阻止了黑衣人，救出岳剛小隊。但這時候山本(紀永清 飾)帶隊追來了，小鬼子可不像岳剛他們對待黑衣人那樣，日軍上來就要趕盡殺絕。逃走的岳剛又要回去救張連長，當他們來到交戰(zhàn)地點見山本把軍隊撤走了，放了張子恒一馬。岳剛他們沒有地方可去了，原來的那個地下室肯定讓山本給看守住了。大家正犯愁時，來了個人找岳剛。這人是陳彪游擊隊里的，帶領岳剛他們來到游擊隊駐地。岳剛對中共游擊隊的幫助不以為然，丁教官告訴他，上次為了救王蕾蕾(林源 飾)，游擊隊員東東被打成了篩子，他才16歲。

丁教官從地下黨組織領導人老石(王慶祥 飾)那里得知，酒井喜歡的那個日本女人香織經常到按摩院里去，這是個從香織身上做文章的好機會。刺殺小隊派王蕾蕾打入按摩院探察情況，王蕾蕾為接近香織，在按摩院拜師學藝。