韓冰(陳偉棟 飾)、龍輝(黃世超 飾)和藍(lán)妮(孫文婷 飾)他們?nèi)藴?zhǔn)備回清河城接應(yīng)岳剛(茅子俊 飾)時(shí)，遇到了丁教官。他們決定佯攻北、西、南三個(gè)城門，牽著張副官和山河幫的人的鼻子走，以此來掩護(hù)岳剛從東門出來。最后丁教官和韓冰他們四人跑進(jìn)山林，但正中山河幫的埋伏。激戰(zhàn)到快沒有了子彈，準(zhǔn)備展開肉搏時(shí)，岳剛從敵人背后出現(xiàn)了，幾個(gè)手榴彈把土匪們炸得暈頭轉(zhuǎn)向，丁教官他們趁機(jī)反擊，把打伏擊的山河幫土匪全部解決掉了后，丁教官又吩咐大家馬上搜集彈藥離開這里。

估計(jì)李慧、王蕾蕾(林源 飾)和啞叔是被山河幫土匪給抓走了，丁教官?zèng)Q定兵分兩路去山河城救人。山河幫的人被滅掉后，黃發(fā)財(cái)?shù)凝埢⑸酵练撕?role>清水(王冠淇 飾)帶的鬼子兵圍攻上來，丁教官開槍吸引了大部分鬼子，掩護(hù)岳剛他們跳出了敵人的包圍圈。隨后趕到的山河幫二幫主見到伏擊地點(diǎn)躺著許多日軍尸體，氣沖斗牛。被抓到山河幫總舵的李慧、王蕾蕾和啞叔他們，正向監(jiān)牢的看守要水喝，張?zhí)烀麟S著總舵主歐彪來見一見他們。一見李慧他們?nèi)?，這個(gè)無恥的張?zhí)烀鞅愀吲d地說起話來也陰陽怪氣起來，李慧氣得怒罵他為畜生。依著歐舵主，干脆把三人扔到山溝溝里喂野狼，但張?zhí)烀鞑煌?，他說他要的是把岳剛他們一網(wǎng)打盡。要全部消滅岳剛小隊(duì)，要先用李慧他們仨當(dāng)誘餌。

張?zhí)烀髯屔胶訋投?dāng)家的放出風(fēng)去，要在山河城菜市場對李慧和王蕾蕾他們執(zhí)行槍決，目的是引岳剛他們上鉤，一網(wǎng)打盡。岳剛、韓冰他們四個(gè)也來到了山河城，又去找到王炳烈暫時(shí)住在他家里。再說那抓來李慧他們的山河幫三當(dāng)家，一心想要欺負(fù)蕾蕾她們倆，但大當(dāng)家歐彪不讓。于是這個(gè)孬種用酒里下藥的辦法，想讓歐彪張?zhí)烀魉麄兯X，然后他去做壞事。三當(dāng)家的詭計(jì)成功了，歐彪和張?zhí)烀魉麄儙讉€(gè)睡去了，他帶人把李慧和王蕾蕾分別關(guān)在兩個(gè)房子里。此時(shí)丁教官和岳剛他們已經(jīng)潛入了山河幫，看到了土匪把蕾蕾和李慧從牢房里提出來。丁教官判斷蕾蕾二人有危險(xiǎn)，當(dāng)機(jī)立斷采取行動(dòng)，先救出啞叔，然后，岳剛和啞叔去救蕾蕾，丁教官和龍輝去救李慧。救出人后與在外警戒的韓冰會(huì)合直奔東城門，藍(lán)妮打開門，他們沖了出去。

丁教官突然想起老石(王慶祥 飾)派給他的一個(gè)任務(wù)，把一個(gè)吊墜交給王炳烈同志。他不得不再回山河城一趟。