韓冰(陳偉棟 飾)哪肯答應(yīng)她，無奈之下只好打暈了她，把她藏在了一個草窩里，用樹枝蓋上。韓冰在與敵人周旋到最后子彈打光了，從山坡上滾下來撞到樹上，昏了過去，被山本(紀永清 飾)抓走了。岳剛(茅子俊 飾)他們扶著程楓到了山里，程代表的身體條件越來越差，李慧和龍輝(黃世超 飾)二人要去為他找根拐杖。正砍著一個樹枝時，發(fā)現(xiàn)山路上有一輛鬼子的三人摩托車在飛馳著，李慧用繩子絆翻了他們，然后二人沖過去結(jié)果了三個鬼子。從一個小鬼子身上搜到了一張?zhí)貏e通行證。岳剛就準備利用這張通行證進清溪鎮(zhèn)。大門口岳剛他們駕駛著摩托車遇見了淺野身邊的寺田兆天，但寺田對他們放了行。

來到丁教官事先約定的地點，醒來不見韓冰的王蕾蕾(林源 飾)也化了裝進了清溪鎮(zhèn)來到了這里。大家正不知道韓冰的下落時，丁教官來了，把韓冰被捕的情況告訴了大家。丁教官部署，他和寺田去救韓冰，讓岳剛和王蕾蕾去花家漁船行找花太太周夢花弄條船，龍輝和李慧在這保護著程楓治傷。岳剛和王蕾蕾找到了周夢花利誘加威逼，雖然周夢花答應(yīng)了借船，也拿出了通行證、開出了行船證明，但這個女人與老鬼子淺野打得火熱，每天給淺野送去這里的特產(chǎn)黃魚。那丁教官的朋友寺田也說服了山本把韓冰拉到清溪鎮(zhèn)廣場來誘引岳剛他們。這實際是丁教官想要營救韓冰的計劃，不料，岳剛和王蕾蕾去碼頭提船時，卻被山本埋伏的便衣圍了起來。

寺田兆天和丁教官正好來到這里，寺田命人把岳剛他們倆帶走了。在寺田的車上，岳剛向丁劍鋒(郭昊倫 飾)問到寺田是誰，丁教官告訴他們，寺田原名黃永祥，是中國人，很小時隨父母去了日本，曾與淺野司令是老鄰居。岳剛說他是身在曹營心在漢，他則說他是衣隨游子情牽母。他們商量出一個秘密解救韓冰的計劃，由交通員通知陳彪的游擊隊去碼頭騷擾日軍。

岳剛和蕾蕾則回到他們的住處，在等丁教官的消息時，程代表與他們幾個談起了他的過去，談到他在北京大學(xué)當(dāng)?shù)刭|(zhì)學(xué)教授，本想一心教書，桃李滿天下，但日本鬼子的到來打亂了他的教書生活。還談到了他與吳崗軍校的王校長(杜志國 飾)同學(xué)幾載時的舊事，他勉勵幾個年輕人，如今國難當(dāng)頭，無論國民黨還是共產(chǎn)黨，都應(yīng)該是全力抗日救亡才對。