陳隊長正好帶人救援趕到，兩股力量合在一起終于跳出了鬼子的包圍圈，陳隊長的游擊隊員犧牲殆盡。就剩下“吳崗之鷹”小分隊了，他們決心為啞叔報仇，不搗毀鬼子的秘密糧倉，絕不甘心，即使走了也是一塊心病。陳彪計劃去請八路軍游擊隊的其他兄弟隊伍來幫忙，先去了雙目山找他的戰(zhàn)友聯(lián)系桑隊長帶隊過來幫忙。

山本(紀(jì)永清 飾)因為櫻子的死和行動的連連失敗，正要剖腹自殺，厚岡將軍攔下他交給了他一個新的任務(wù)，立功贖罪。原來，這厚岡老鬼子得到了雙目山游擊隊桑隊長帶領(lǐng)一個突擊隊來幫助“吳崗之鷹”小分隊的消息，設(shè)下埋伏把桑隊長他們抓住，另派一隊小鬼子取而代之。為保住糧食基地，厚岡命令山本與那個假桑隊長聯(lián)手消滅岳剛(茅子俊 飾)他們。王蕾蕾(林源 飾)去飯店接來了假桑隊長后，安排他們住在了車馬店的樓上?？墒?，岳剛他們沒有想到，櫻子死后，山本依然能借著軍犬很快地找到他們，蕾蕾的那個鐲子還在。去山上的王蕾蕾和李慧看到了山本帶領(lǐng)大隊鬼子趕來包圍了車馬店，急忙開槍報警，岳剛他們撤出車馬店往山上去，韓冰(陳偉棟 飾)拿走了蕾蕾放在車馬店里的那個鐲子。一陣激戰(zhàn)后，“吳崗之鷹”撤到了山上，韓冰把鐲子給蕾蕾時，岳剛拿來嗅了嗅，發(fā)現(xiàn)有一種特殊氣味，手鐲有問題。這時讓他們想到了手鐲的來歷，并不是從王校長(杜志國 飾)那里得到的手鐲，而是藍(lán)妮(孫文婷 飾)交給王蕾蕾的。王蕾蕾要砸了手鐲，岳剛阻止了她，讓她把手鐲放給軍犬草帽叼走。

丁教官決定趁山本隨著軍犬返回麓城的這個機會，去攻打鬼子的糧食基地。在準(zhǔn)備與那個桑隊長的游擊隊會合時，突然遭到了他們的襲擊，這個桑隊長是鬼子假冒的，就在丁教官他們準(zhǔn)備審問這個受傷的桑隊長時，小鬼子服下口中藏有的毒藥，口吐白沫服毒自殺了。再說山本進了麓城后包圍了車馬店，進去一看，空無一人，那條軍犬就趴在里面，手鐲也放在了桌子上?？砂焉奖窘o氣壞了，開槍擊斃了軍犬草帽。地下黨員老石(王慶祥 飾)帶人來幫“吳崗之鷹”了，岳剛準(zhǔn)備用炸藥端掉鬼子的糧食基地。不過，沒有那么多的炸藥，又想到了清涼寨的薛老大。王蕾蕾、李慧和韓冰三人去了清涼寨，結(jié)果薛老大表面上好酒好菜地招待著他們，暗暗地卻酒里下了藥。把他們仨迷昏后綁了起來，幸虧王蕾蕾心眼而多，事先有準(zhǔn)備，三個人都是假裝昏迷的。等韓冰用槍逼住薛老大時，才知道是薛老大的手下人以為岳剛答應(yīng)給他們的糧食至今沒有一粒是騙他們，想拿人質(zhì)來換糧食。誤會解除后，薛老大慷慨地送給岳剛小隊一車炸藥。

岳剛小隊、老石帶來的人，加上薛老大的山寨兄弟們，三股力量分兩路進入鬼子的糧食基地。山本的隊伍在進基地的路上埋伏，隨時等著支援基地的守衛(wèi)鬼子。老石和丁教官走大路摸向鬼子的基地，山本在隊伍里沒有發(fā)現(xiàn)岳剛小隊的人，所以小鬼子沒有向丁教官他嗎開槍。岳剛小隊和鬼子的基地。當(dāng)岳剛這邊與鬼子守軍接上火后，丁教官和老石帶領(lǐng)游擊隊與山本部隊展開了殊死戰(zhàn)斗，在與岳剛他們靠攏時，陳彪英勇犧牲了。戰(zhàn)斗十分激烈，岳剛命令停止射擊，改為投擲炸彈。

前有鬼子的機槍阻擊，后有山本的部隊來援，“吳崗之鷹”炸糧食基地很難得手。老石命令丁劍鋒(郭昊倫 飾)帶人去阻擊山本，他自己則帶人去端掉鬼子的機槍陣地。老石的任務(wù)危險而艱巨極了，鬼子的機槍在掩體里向外不停地噴射著火舌，隊員們一個個倒下了。最后，老石用自己的生命把鬼子一個重機槍暗堡炸飛了。