戴望軒給所有人鞠躬抱歉，讓顧云禮(馬敬涵 飾)給下人們分錢，將他們都遣散回家，大家都依依不舍。

柱子(胡希凡 飾)和狼哥連忙安排游擊隊的兄弟將挑選出來的部分槍支彈藥搬出城堡藏起來。大志(楊牧忱 飾)與虎子(馮荔軍 飾)他們在房間里組裝完無線電后出來，看到柱子他們在搬武器，雙方頓時劍拔弩張，狼哥勸住大家，他跪下求情，希望虎子他們原諒自己的魯莽行為。

林嘯(何晟銘 飾)聽到蘇梅(杰西卡·C 飾)房間傳來的異常聲音，進去救出她，蘇梅看到虎子和游擊隊員在針鋒相對，連連向林嘯道歉，沒想到林嘯很大方地將所有的彈藥箱打開，讓游擊隊員們挑選自己最喜歡的武器，并且提醒他們以后不要再分彼此，大家齊心協(xié)力一起打鬼子，蘇梅對林嘯的古道熱腸更加欽佩。

戴望軒收拾好了所有的東西，和戴雨詩(鐘楚曦 飾)就要從后門逃走，卻驚動了保安隊的偽軍。顧云禮只好兩根金條賄賂田老二，沒想到他收了金條，卻不放他們走，他不想因為金條丟了性命，戴望軒他們只好放棄。

林嘯從電臺中聽到，日軍已經(jīng)兵臨南京城下，南京岌岌可危，華東的大門洞開，林嘯心事重重?；⒆訌奶K梅對林嘯的關(guān)心中，猜測出她對林嘯的感情，孫銳(杜維瀚 飾)卻覺得不太可能。

林嘯帶大志來到城堡外，蘇梅過來安慰他，林嘯想去找蕭水寒(孫堅 飾)，、他很清楚，以他沖動的性格，如果他知道南京的形勢，肯定會莽撞行事。

顧云禮勸戴望軒先假意答應(yīng)棲川弘毅，再趁機逃走，被戴望軒狠狠訓斥了一頓，顧云禮離開后，戴望軒感慨道，他什么都好，就是缺少硬骨頭。

外面雨下的很大，顧云禮想冒雨去找棲川弘毅，田老二決定陪他一起前往。

蕭水寒與沈飛雪(王雙 飾)帶著特別行動隊，在大雨中訓練，并且動員戰(zhàn)士們要浴血奮戰(zhàn)，他決定和林嘯他們一起打鬼子。沒想到被前來打探的日本兵發(fā)現(xiàn)了，日軍騎兵冒大雨馬不停蹄趕來。等沈飛雪聽到馬蹄聲時，日軍卻已經(jīng)近在咫尺了，特別行動隊的隊員們猝不及防，被一一殺死，沈飛雪一次次從日軍的屠刀下救出蕭水寒，自己卻被日本騎兵重重圍住了，蕭水寒返回來和她在一起，兩個人拔槍相向，決定一起死。

突然，日軍騎兵被打得人仰馬翻，林嘯與蘇梅帶著猛虎連及游擊隊的兄弟們趕來，又一次救了蕭水寒與沈飛雪。這次的事件，又給了蕭水寒重大的打擊，他追悔莫及，覺得全是因為自己，才害死了別動隊的兄弟們，忍不住失聲痛哭。林嘯激勵他振作起來，拿起槍，為這些死去的兄弟們報仇。

顧云禮冒雨來見棲川弘毅，他唯唯諾諾地請求可以寬限幾天時間，棲川弘毅斷然拒絕，但是他提議由顧云禮來代替戴望軒當維持會會長，顧云禮嚇得支支吾吾稱要遵照義父的意見，棲川弘毅惡狠狠地威脅他，如果戴望軒不在了，他就可以自己做主了，顧云禮嚇得魂不附體。