棲川弘毅下令包圍福星樓，蕭水寒(孫堅 飾)與虎子(馮荔軍 飾)他們被鬼子圍困，躲在二樓的沈飛雪(王雙 飾)毫不猶豫地沖出去，引開了鬼子的注意，可是，當(dāng)他們四個人剛逃到福星樓外面，就被棲川弘毅帶領(lǐng)的鬼子團團圍住。

蘇梅(杰西卡·C 飾)趁機發(fā)了一枚響箭，林嘯(何晟銘 飾)發(fā)現(xiàn)后，帶領(lǐng)猛虎連的弟兄們，騎著摩托車從后方?jīng)_過來，棲川弘毅認出，林嘯正是殺死棲川次郎的兇手，下令一定要殺了他們。林曉他們疾馳而來，打退鬼子，將蘇梅他們四人救上了車，棲川弘毅瞄準(zhǔn)摩托車上的林嘯開了一槍，蘇梅發(fā)現(xiàn)后不顧一切地替林嘯擋了一槍，整個身體趴在林嘯身上，林嘯恍惚間覺得是楚玉(杰西卡·C 飾)，直到蘇梅虛弱地說出，自己是蘇梅。

巧兒擔(dān)心戲班的人員被圍困在福星樓，她著急地想沖進去救人，沒想到班主他們安然無恙地過來。

福興樓里的鬼子死傷慘重，棲川弘毅氣得大發(fā)雷霆，野澤猜到，蕭水寒他們是田老二幫忙混進去的，盡管田老二跪地苦苦哀求，棲川弘毅一氣之下一槍擊斃了他。

狼哥和柱子(胡希凡 飾)他們堵在城門口與鬼子展開激戰(zhàn)，直到林嘯他們順利出城，也跟隨著一起撤退了。等棲川弘毅帶人趕到城門的時候，得知林嘯他們已經(jīng)逃逸，棲川弘毅很清楚著急遇到了一個強大的對手，他發(fā)誓一定要為棲川次郎報仇。

棲川弘毅遇到戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢的顧云禮(馬敬涵 飾)和巧兒，由于顧云禮事前舉報，再加上田老二已被處決，棲川弘毅任命他為保安隊隊長，顧云禮很吃驚，但是很快答應(yīng)了，巧兒生氣地離開。

林嘯他們被鬼子一路緊緊追趕到了城外，一時很難脫身，陳政委率新四軍埋伏在城外，發(fā)現(xiàn)他們出城，立刻發(fā)信號，林嘯急忙讓大志(楊牧忱 飾)發(fā)信號回復(fù)，提醒陳政委他們引開鬼子，他們和鬼子展開激戰(zhàn)，強行攔截住了鬼子，林嘯他們才順利脫身。

林嘯他們安全撤離到樹林里，林嘯剛想讓孫銳(杜維瀚 飾)取過急救包給蘇梅治傷，可是狼哥一把抱起蘇梅離開，林嘯一氣之下把蕭水寒打倒，并大聲指責(zé)他不顧戰(zhàn)友死活一意孤行，沈飛雪立刻舉槍指著林嘯，蕭水寒?dāng)r住她，他追悔莫及，沈飛雪告訴他，自己的職責(zé)就是讓他好好活著，即使他在別恩眼里一無是處。

狼哥打算用草藥幫蘇梅療傷，可是她受傷的是后背，狼哥覺得不方便，眼看蘇梅越來越虛弱，林嘯苦苦懇求沈飛雪幫助蘇梅處理傷口。蕭水寒向林嘯道歉，他終于明白在國家危難之際，大家不應(yīng)分什么黨派，都是軍人，林嘯很欣慰地表示都是兄弟，兩個人化干戈為玉帛。

巧兒職責(zé)顧云禮是沒有骨氣奴顏婢膝的漢奸，顧云禮卻信誓旦旦地表示自己之所以這樣做，全是為了巧兒，他百般狡辯是為了戲班的安全，再次騙得了巧兒的諒解。隨后，巧兒打算和顧云禮一起離開寧紹縣，過最平淡的日子，然而，顧云禮不能走，他不能丟下孤苦伶仃的戴雨詩(鐘楚曦 飾)，巧兒難悲痛欲絕，可他卻只當(dāng)巧兒是同病相憐的紅顏知己。

野澤向棲川弘毅報告，追蹤林嘯失敗，棲川弘毅想用引蛇出洞，盡快找到誘餌，引林嘯出現(xiàn)，又從軍部調(diào)來坦克對付武器精良的猛虎連。

戴雨詩對著戴望軒的靈位哭訴，自己已經(jīng)找到了可以托付終身的人。而孫銳，想到戴雨詩孤身一人，他打算進城去看望她。

第二天，蘇梅終于醒過來，得知是林嘯拿來急救包救了她，她很開心，可是林嘯安排蘇梅坐虎子的摩托車離開，她又很難過。

顧云禮穿上皇協(xié)軍軍服，他不顧巧兒的反對，堅持要去保安隊報到，他想用自己的能力讓戴雨詩享受榮華富貴。戴雨詩回家收拾行李準(zhǔn)備去找孫銳，正好遇到顧云禮和巧兒一起出門，她大聲指責(zé)顧云禮賣國求榮，沒想到他卻振振有詞地為自己辯解。