沈飛雪(王雙 飾)將蕭水寒(孫堅 飾)救出來，他打算向參謀長揭露宋國忠的罪行，沈飛雪勸他先不要輕舉妄動，再想其他的辦法處置，隨后，他們也都應(yīng)邀出席歡迎晚宴。

晚宴開始，大家歌舞升平，觥籌交錯，蕭水寒很郁悶，杜參謀長和楚天辰(張晨光 飾)把酒言歡，洪鐵向他請求增加人員與輜重的補充，杜成凱嚴(yán)厲地拒絕，卻命令洪鐵死守金山衛(wèi)，洪鐵很寒心。楚玉(杰西卡·C 飾)看到林嘯(何晟銘 飾)，先做了自我介紹，然后邀請他跳舞，卻被林嘯拒絕。楚玉只好和林嘯到陽臺聊天，兩個人對淞滬會戰(zhàn)的前景很擔(dān)憂，楚玉希望林嘯守護上海的百姓，他們倆回到晚宴現(xiàn)場，林嘯被洪鐵帶走了，楚玉依依不舍目送讓離開。

楚天辰追問楚玉與林嘯的關(guān)系，他絕對不允許楚玉把一生托付給一個隨時會命喪戰(zhàn)場的軍人，楚玉不想被父親左右。正在這時候，楚天辰收到一封信，他看完信后心灰意冷地表示，上海保不住了。

由于攻擊金山衛(wèi)一戰(zhàn)功虧一簣，導(dǎo)致淞滬會戰(zhàn)已經(jīng)打了兩個多月，始終不能占領(lǐng)上海，棲川遭到訓(xùn)斥，而今已經(jīng)查明，前去增援的正是國軍的德械師，日軍潛入上海的特工也被殺了，眼看之前的努力即將功虧一簣，將軍命令棲川盡快攻開上海防線。

夜里，杜成凱打電話向司令匯報上海的戰(zhàn)事，市民情緒高漲，只要軍民同心，淞滬一定能守住，司令讓杜成凱將人員與輜重務(wù)必補給給金山衛(wèi)一帶防線，他表面應(yīng)承下來。

楚天辰回到家里后，讓人連夜把家里值錢的東西清點打包，他要盡快離開上海，原來，他剛接到西方朋友的來信，得知德軍正在歐洲大路橫行無阻，英，法，美都自顧不暇，所以，蔣介石想利用列強從中調(diào)停，以求阻止日軍侵華的幻想也就破滅了。消息一旦透露，淞滬戰(zhàn)線必會潰亂，上海很快就會淪陷。

林嘯來醫(yī)院看望虎子(馮荔軍 飾)，虎子已經(jīng)好多了，他看得出楚玉喜歡林嘯，林嘯認(rèn)為目前強敵環(huán)伺，身為軍人他會隨時戰(zhàn)死沙場，根本沒有機會談感情，也不想耽誤別人，這些話都被門外的楚玉聽得清清楚楚。

蕭水寒與沈飛雪再次來到軍需處，宋國忠事先早就安排好，要將她們倆置于死地，蕭水寒指出是他派人暗殺自己，宋國忠不以為然，要搞他誹謗，蕭水寒拔出槍威脅他寫下了以次充好中飽私囊的罪行，并簽字畫押，挾持他去彈藥庫。與此同時，沈飛雪悄悄潛入軍需處倉庫，劫持了倉庫的守衛(wèi)，脅迫倉庫的軍官(羅嘉良 飾)打開子彈箱，交出所有銹蝕的子彈。原來，沈飛雪早已經(jīng)識破了宋國忠想要趁機炸死他們的詭計。

這時候，軍部的人也及時趕到，人贓并獲，將宋國忠一舉抓獲。蕭水寒事先匯報給他的叔父蕭俊感謝沈飛雪，沈飛雪卻表示自己只是盡職責(zé)，而宋國忠也只是發(fā)國難財?shù)钠渲兄唬麄儧Q定還是不在杜成凱面前提及此事，以免他覺得他們倆多管閑事。

棲川率隊來到前線，他對國軍防線開始猛烈的炮轟，戰(zhàn)士們猝不及防，傷亡慘重。洪鐵得到前線戰(zhàn)報，日軍今日對國軍防線展開大規(guī)模的瘋狂轟炸進(jìn)攻，曹家營防線損失最重，恐怕挺不過一個小時了，立即命林嘯帶領(lǐng)猛虎隊前往曹家營增援。

大批傷員來到榮安醫(yī)院，虎子想偷偷從醫(yī)院溜走，被楚玉阻止。正在這時候，林嘯來接虎子奔赴前線，楚玉想把握機會向林嘯報答愛慕之情，林嘯不想讓楚玉擔(dān)驚受怕，婉言拒絕了楚玉，楚玉根本不在乎這些，只能默默地看著他的背影傷心落淚。

日軍飛機又對上海進(jìn)行大規(guī)模的狂轟亂炸，到處火光沖天，大街上尸橫遍地。林嘯趕到醫(yī)院，那里已經(jīng)被炸成廢墟，楚玉也被炸暈，林嘯急忙把她抱出來。這時候，管家楚德也找到了她，楚玉醒來后，緊緊抱住了林嘯，她再次向林嘯表明心跡，她會在鐘樓一直等林嘯凱旋歸來。管家楚德催促楚玉回家，她依依不舍地沒走出幾步，又跑回來緊緊抱住林嘯，林嘯拉著她的手，內(nèi)心很矛盾，他也深深愛上了這個堅強善良的姑娘。

杜成凱一直期盼蔣介石借用英美列強的勢力對日本施壓，他覺得中國根本不是日本的對手，其實就是一個病入膏肓的巨人，蕭水寒看到杜成凱想要撤離上海，他很失望。

林嘯率猛虎隊在曹家營前線與日軍展開激戰(zhàn)，他們對曹家營勢在必得，開始一輪又一輪猛烈的攻擊，林嘯他們拼命反抗，擊退了日軍的進(jìn)攻，猛虎隊傷亡慘重，只剩下不到五十人，林嘯很著急，孫銳(杜維瀚 飾)決定用重機槍，卻發(fā)現(xiàn)搶已經(jīng)不能用了。