林嘯(何晟銘 飾)讓孫銳(杜維瀚 飾)去阻擋日軍五分鐘，他讓虎子(馮荔軍 飾)把輕機(jī)槍上的撞針拆下來(lái)，他很快修好了重機(jī)槍，對(duì)日軍展開(kāi)瘋狂掃射，他們被炸得人仰馬翻，尸橫遍野，林嘯很快擊退了日軍的又一次進(jìn)攻，日軍受到了重創(chuàng)。戰(zhàn)斗結(jié)束，林嘯看著戰(zhàn)士們用獻(xiàn)血和生命捍衛(wèi)的土地，他的心情很沉重。

楚玉(杰西卡·C 飾)回到家，發(fā)現(xiàn)楚天辰(張晨光 飾)在收拾東西準(zhǔn)備撤離，得知是林嘯救了楚玉，楚天辰很擔(dān)心，他不想楚玉和林嘯在一起。因?yàn)樗麖呐笥涯抢锵ⅲY介石在國(guó)際斡旋的努力失敗，楚天辰猜到上海即將淪陷。楚玉卻不肯相信，而且寧死也不離開(kāi)上海。父女二人再起爭(zhēng)端，楚天辰命人將她鎖進(jìn)房間。

楚玉被鎖在房間，她坐立不安，一心只想逃出去見(jiàn)林嘯。楚家傭人李嬸自小看著楚玉長(zhǎng)大，對(duì)她關(guān)愛(ài)有加，李嬸禁不住楚玉的苦苦哀求，便偷偷把她放了出去。

蘇梅(杰西卡·C 飾)，郎哥和柱子(胡希凡 飾)都是潛伏在浙東一帶的共產(chǎn)黨游擊隊(duì)。11月7日11點(diǎn)，蘇梅他們潛伏在山林中，用弓箭等原始的武器，襲擊山林中的一伙日軍，日軍拼命反抗，陳政委帶著主力部隊(duì)趕來(lái)支援，很快將日軍擊潰，戰(zhàn)后，郎哥他們?yōu)榱死U獲日軍的武器和主力部隊(duì)產(chǎn)生了矛盾。蘇梅向陳政委建議，立刻升級(jí)他們的武器裝備，陳政委也很無(wú)奈，主力部隊(duì)最棘手的問(wèn)題也是裝備不足，他決定以后游擊隊(duì)繳獲的槍支彈藥就歸他們自己所有，不用再上交。

就在上午的時(shí)候，一伙國(guó)民軍潰兵逃到蘇梅他們村，日軍在后面緊緊追趕，蘇梅的父親為了救一名身負(fù)重傷的國(guó)軍，開(kāi)弓射死了兩個(gè)日軍。很快，國(guó)民黨這支潰兵被日軍一舉殲滅，日軍軍官(羅嘉良 飾)發(fā)現(xiàn)，死亡的兩個(gè)日軍，并非死于槍下，而是被射死的，立刻下令到村里各家抓人。

日軍將村里所有的人集合在一起，以全村人的性命要挾，逼迫蘇梅的父親現(xiàn)身，眼看一個(gè)個(gè)村民被打死，他被逼無(wú)奈，只得站出來(lái)承認(rèn)是自己殺了那兩個(gè)日軍，隨后，日軍殘忍地殺害了全村百姓，燒毀了房屋。

蘇梅等人連夜回到村莊，發(fā)現(xiàn)所有人都被日軍殺害了，蘇梅看到血泊之中的父親哭得死去活來(lái)，很快，她強(qiáng)忍住內(nèi)心的悲痛，提醒眾人要報(bào)仇。此時(shí)，被蘇梅父親救下來(lái)的國(guó)民黨潰兵踉踉蹌蹌現(xiàn)身，告訴蘇梅白天村莊里發(fā)生的一切，可是他的肺部早已經(jīng)被鬼子打穿，說(shuō)完便倒地身亡。蘇梅決定先把父母親人都埋葬了，然后讓日軍血債血償。

洪鐵將蔣介石在國(guó)際上斡旋失敗的消息告知林嘯，他們意識(shí)到國(guó)民政府已經(jīng)放棄上海了，林嘯很遺憾，他們?nèi)齻€(gè)多月來(lái)的努力都要白費(fèi)了。

楚天辰發(fā)現(xiàn)楚玉偷偷逃跑，氣得火冒三丈，楚德猜到楚玉定是去找林嘯了，楚天辰立刻吩咐備車，他去找杜成凱。

楚玉在約定地點(diǎn)終于等到了林嘯，兩個(gè)人緊緊擁抱，彼此都很珍惜在一起的美好時(shí)光，楚玉把自己留學(xué)時(shí)買的懷表，送給了林嘯，本想用這表記錄他們?cè)谝黄鸬拿糠置棵?，兩個(gè)人依偎在一起，楚玉把楚天辰要帶她離開(kāi)上海之事告訴了林嘯，她堅(jiān)決不會(huì)離開(kāi)，會(huì)一直等林嘯回來(lái)，即使林嘯戰(zhàn)死，她也會(huì)等到他的魂魄歸來(lái)，林嘯很心疼。眼看天色已晚了，林嘯騎摩托車送楚玉回家。

楚天辰連夜趕來(lái)拜會(huì)杜成凱，楚天辰捐贈(zèng)軍備物資，用以抗戰(zhàn)，但是他的條件是讓林嘯消失。沈飛雪(王雙 飾)意識(shí)到，楚天辰連夜來(lái)談物資事宜，不是有利可圖就是有某種交易，蕭水寒(孫堅(jiān) 飾)很寒心。

蘇梅他們發(fā)現(xiàn)了血洗他們的村莊的日軍，便悄悄潛伏在他們旁邊，柱子著急要去報(bào)仇，蘇梅決定先去弄槍支，再來(lái)消滅他們。

林嘯帶楚玉回家的路上，遇到國(guó)民黨軍在抓捕日本間諜，林嘯準(zhǔn)備一起去抓人，楚玉要等他回來(lái)，可林嘯一轉(zhuǎn)身的功夫，楚玉就被人劫走了。