林嘯(何晟銘 飾)當(dāng)機(jī)立斷，讓虎子(馮荔軍 飾)加速要硬闖關(guān)卡，日軍拼命追趕，孫銳(杜維瀚 飾)他們奮力還擊，終于有驚無險(xiǎn)順利出城。林嘯他們到達(dá)浙東安全地帶，決定把戴雨詩(shī)(鐘楚曦 飾)和女學(xué)生們放下，再和大部隊(duì)匯合。

經(jīng)過一路的生死相依，戴雨詩(shī)與孫銳早已經(jīng)暗生情愫，兩人都沒有將這份感情說出口，只是依依不舍地告別。

蕭水寒(孫堅(jiān) 飾)與沈飛雪(王雙 飾)帶領(lǐng)著護(hù)衛(wèi)隊(duì)走在路上的時(shí)候，一小隊(duì)日軍發(fā)現(xiàn)了他們的行蹤，隨后對(duì)他們展開猛烈的炮擊，蕭水寒被炸暈了，護(hù)衛(wèi)隊(duì)來不及還擊，就被炸得傷亡慘重，沈飛雪帶著蕭水寒及幾個(gè)殘兵，趁機(jī)逃脫。

洪鐵率領(lǐng)著運(yùn)送輜重的隊(duì)伍，走到半路，突然遇到了日軍戰(zhàn)機(jī)的轟炸，洪鐵他們措手不及。立刻下車，拼命還擊，可是無濟(jì)于事，他們被炸得七零八落，營(yíng)長(zhǎng)為了保護(hù)洪鐵，不幸中彈身亡。洪鐵拿起機(jī)槍跳到卡車上，對(duì)著空中的戰(zhàn)機(jī)連連射擊，洪鐵身中數(shù)槍，倒在了血泊之中。正在這時(shí)候，林嘯帶著猛虎連的兄弟趕了來，可是，他發(fā)現(xiàn)洪鐵已經(jīng)奄奄一息了，林嘯很心痛，臨終之前，洪鐵囑咐林嘯，一定要保護(hù)好這些輜重，軍人的職責(zé)就是保家衛(wèi)國(guó)，千萬(wàn)不能成為黨國(guó)大員升官發(fā)財(cái)?shù)幕I碼，而打鬼子才是職責(zé)所在。

林嘯發(fā)誓會(huì)遵照洪鐵的遺愿，從此以后，沒有黨，只有國(guó)。林嘯一瞬間明白了，他們拋頭顱，灑熱血保護(hù)的不是黨國(guó)，而是這片生他養(yǎng)他的土地，還有這里的父老鄉(xiāng)親。林嘯發(fā)誓，從今往后，他只為了自己而戰(zhàn)，為所愛的人而戰(zhàn)。

洪鐵他們將洪鐵等戰(zhàn)士埋葬以后，他決定不再去南京了，而是進(jìn)山。他們開著載滿輜重的車，剛走到半路，卡車突然壞了，為防止輜重被日軍戰(zhàn)機(jī)炸毀，林嘯下令將車暫時(shí)推到樹林中。

蘇梅(杰西卡·C 飾)帶領(lǐng)游擊隊(duì)隊(duì)員走在樹林里，突然聽到了推車發(fā)出的口號(hào)聲，他們循著聲音，發(fā)現(xiàn)了這么多卡車的輜重武器。柱子(胡希凡 飾)以為是國(guó)民黨的潰兵，決定將這批輜重武器搶來，也可以在共產(chǎn)黨主力部隊(duì)面前揚(yáng)眉吐氣。

蕭水寒及沈飛雪帶著一支小部隊(duì)來到附近的一個(gè)小村莊，卻發(fā)現(xiàn)這里早已經(jīng)被日軍掃蕩過了，房屋被燒，村民都死了。蕭水寒氣得咬牙切齒，沈飛雪覺得鬼子剛掃蕩過這個(gè)村子，此地應(yīng)該很安全，向蕭水寒建議暫時(shí)駐守在這里。

蘇梅他們蒙面趕來先射出一支箭，威脅林嘯他們，讓他們交出輜重。一言不合，兩方打了起來，林嘯和蘇梅都下令不要傷到彼此，林嘯盯著蘇梅那雙囧囧有神的大眼睛，覺得很熟悉。在混戰(zhàn)中，蘇梅的面紗掉落，林嘯發(fā)現(xiàn)，眼前的女子正是楚玉(杰西卡·C 飾)。然而，她的桀驁不馴與溫文爾雅的楚玉，截然不同，林嘯突然意識(shí)到她并非楚玉。蘇梅也意識(shí)到，林嘯他們并非逃兵，她氣得數(shù)落林嘯他們丟下上海的百姓而逃走的行為，便氣沖沖也離開了。

棲川弘毅的弟弟棲川次郎率兵即將率隊(duì)趕往浙東前線，要在寧紹做短暫的休息，棲川弘毅很開心，準(zhǔn)備為弟弟接風(fēng)。棲川弘毅決定盡快在寧紹縣建立維持會(huì)。

一小隊(duì)日軍發(fā)現(xiàn)了洪鐵等人的墳?zāi)?，嘲笑他們是敗軍之將。正在這時(shí)候，蘇梅聽到樹林里有鬼子的聲音，便悄悄趕過去，向鬼子發(fā)動(dòng)了攻擊，沒想到日軍不但恩書眾多，武器裝備還精良，蘇梅他們根本不是鬼子的對(duì)手，很快被日軍包圍。林嘯聽到了槍聲，便安排孫銳留下來保護(hù)輜重，自己則帶著其他兄弟，前去營(yíng)救蘇梅他們。

日軍窮追不舍，林嘯與蘇梅他們退到一山谷，林嘯決定分頭埋伏。日軍悄悄進(jìn)入山谷，蘇梅和林嘯同時(shí)伏擊，打得日軍措手不及，他們默契配合，很快就將這一小隊(duì)日軍一舉殲滅，幸存的日軍軍官(羅嘉良 飾)剛想自盡，蘇梅打落他的佩刀，他叫囂著要與林嘯展開對(duì)戰(zhàn)。